Garrastazu Advogados

Levantamos aqui sete erros recorrentes na estruturação de holdings imobiliárias, cada um com o contexto que explica por que ele acontece e o caminho prático para evitá-lo antes que se torne um problema tributário ou familiar.

A maioria desses erros não aparece no dia da abertura da empresa. Eles aparecem anos depois, quando a família tenta vender um imóvel, quando surge um conflito entre herdeiros ou quando chega uma notificação fiscal questionando algo que poderia ter sido evitado com uma análise prévia mais cuidadosa.

Quais são os 7 erros mais comuns na estruturação de holdings imobiliárias?

1. Não avaliar se a holding terá atividade preponderantemente imobiliária antes de contar com a imunidade do ITBI

Muita gente estrutura a holding já contando com a imunidade constitucional do ITBI na integralização, sem verificar antes se a empresa vai se qualificar para essa imunidade. Como a maioria das holdings de imóveis tem receita justamente de aluguel ou de compra e venda, elas acabam se enquadrando como atividade preponderantemente imobiliária, o que normalmente afasta a imunidade na prática. Antes de assumir esse benefício no planejamento, é fundamental simular o cenário completo e acompanhar o andamento do julgamento sobre o tema no Supremo Tribunal Federal.

2. Integralizar pelo valor de mercado sem calcular o impacto do ganho de capital

Atualizar o imóvel para o valor de mercado no momento da integralização parece uma boa prática de transparência, mas normalmente gera incidência de Imposto de Renda sobre o ganho de capital, encarecendo a operação sem necessidade. Esse movimento só costuma valer a pena para imóveis adquiridos até 1988, que têm direito a descontos relevantes nessa apuração. Fora dessa exceção, a integralização pelo valor da declaração de Imposto de Renda tende a ser o caminho mais econômico.

3. Doar cotas aos herdeiros sem nenhuma cláusula de proteção patrimonial

Fazer a doação de cotas sem cláusulas como incomunicabilidade, inalienabilidade e impenhorabilidade deixa o patrimônio exposto a riscos que poderiam ter sido evitados com um contrato social bem redigido. Sem essas cláusulas, as cotas podem se tornar bem comum em caso de casamento sob comunhão universal, podem ser vendidas por um herdeiro sem restrição ou podem ficar mais expostas a dívidas pessoais dos sócios. A inclusão dessas proteções deve ser discutida no momento da doação, e não depois que algum problema já apareceu.

Neste vídeo, nossos especialistas falam sobre esse tema:

4. Doar as cotas sem prever reserva de usufruto quando o patriarca ainda depende dos dividendos

Quando o patriarca doa as cotas sem reservar o usufruto, ele perde o direito de continuar recebendo os dividendos da holding, ainda que continue precisando dessa renda para sustentar seu próprio padrão de vida. A reserva de usufruto resolve exatamente esse problema, mantendo os direitos econômicos e políticos das cotas com quem doou, enquanto a nua-propriedade já passa para os herdeiros. Ignorar esse mecanismo pode gerar uma situação delicada, em que o patriarca depende financeiramente de decisões que já não estão mais sob seu controle formal.

5. Resolver tudo no contrato social quando o caso pede um acordo de sócios

O contrato social é um documento público, registrado na Junta Comercial, e não é o lugar adequado para regrar questões internas e sensíveis da família, como o uso de um imóvel específico por determinado sócio. Famílias maiores, com mais herdeiros e regras de convivência específicas, costumam precisar de um acordo de sócios particular para tratar desses detalhes sem expô-los a terceiros. Deixar de fazer esse instrumento complementar costuma gerar conflitos que só aparecem quando a situação prática já está em curso.

6. Registrar o imóvel como estoque ou como ativo imobilizado sem entender o impacto na venda futura

A forma como o imóvel é registrado dentro da contabilidade da holding — como ativo imobilizado ou como estoque — muda a tributação que vai incidir quando esse bem for vendido no futuro. O ativo imobilizado segue regras próximas ao ganho de capital da pessoa física, enquanto o estoque é tratado como receita operacional com alíquota reduzida. Fazer essa escolha sem considerar o plano de uso de cada imóvel pode gerar uma carga tributária maior do que a necessária no momento da alienação.

7. Ignorar o ITCMD e a exigência de avaliação de mercado trazida pela reforma

Tratar o ITCMD como um imposto secundário, calculado apenas pelo valor nominal das cotas, deixou de ser uma opção segura. As fazendas estaduais já vinham exigindo cada vez mais a avaliação pelo patrimônio líquido da empresa, e a Reforma Tributária torna obrigatória essa avaliação de mercado, além de tornar a alíquota progressiva em todo o país. Ignorar esse custo no planejamento inicial da holding pode gerar uma surpresa financeira relevante no momento da doação das cotas aos herdeiros.

O que fazer quando você reconhecer algum desses erros na sua holding?

Cada um dos erros descritos acima tem solução — mas o custo de corrigir uma holding mal estruturada depois é sempre maior do que o custo de estruturá-la corretamente antes. Dr. Alexandre Bubolz Andersen e a Dra. Cristine Becker Diedrich, das áreas Tributária e Empresarial da Garrastazu Advogados, atuam na prevenção e na correção: simulação de ITBI e ITCMD, redação de cláusulas de proteção no contrato social e no acordo de sócios, e acompanhamento societário contínuo. O escritório atende famílias e empresários em todo o território nacional, com atendimento online disponível para qualquer estado.

Perguntas Frequentes

É possível corrigir uma holding que já cometeu algum desses erros?

Sim, na maioria dos casos é possível reestruturar a holding, ajustando o contrato social, revisando cláusulas de doação ou reclassificando bens, sem precisar encerrar a empresa e começar do zero.

Esses erros aparecem mais em holdings antigas ou em holdings recém-criadas?

Aparecem nos dois casos. Em holdings antigas, o erro costuma vir de uma legislação que mudou depois da constituição. Em holdings recém-criadas, o erro costuma vir da falta de diagnóstico prévio antes da integralização.

Vale a pena revisar uma holding que já existe há anos?

Sim, especialmente diante da Reforma Tributária, que muda a lógica do ITBI, do ITCMD e da tributação de imóveis. Revisar periodicamente a estrutura evita que ela fique desatualizada em relação à legislação vigente.

Um erro na doação de cotas pode ser corrigido depois que ela já foi feita?

Depende do erro. Cláusulas de proteção que faltaram podem, em muitos casos, ser incluídas posteriormente por meio de nova alteração contratual, mas alguns efeitos tributários já consumados, como a perda do direito de atualizar o valor de um imóvel, não podem ser revertidos.

Conteúdo revisado em setembro de 2026, com base na legislação vigente.