Garrastazu Advogados

Este artigo aprofunda os pontos da estruturação de holdings imobiliárias que mais geram dúvida na prática, da disputa sobre a imunidade do ITBI no Supremo Tribunal Federal até a nova tributação sobre dividendos.

Muitas decisões na montagem de uma holding parecem simples na hora da assinatura do contrato social, mas escondem uma complexidade que só aparece anos depois, quando surge um conflito entre herdeiros, um falecimento ou uma fiscalização tributária. Este conteúdo trata oito dessas questões com o nível de profundidade que elas exigem.

Por que a integralização e a doação em uma holding são mais complexas do que parecem?

Cada etapa da estruturação de uma holding patrimonial — desde a integralização do primeiro imóvel até a doação das cotas para os herdeiros — envolve decisões tributárias e societárias que se conectam entre si. Uma escolha feita na integralização, como o valor atribuído ao imóvel, afeta diretamente o cálculo do ITCMD anos depois, na doação das cotas. É por isso que analisar cada ponto isoladamente, sem enxergar essa cadeia completa, é o principal motivo pelo qual holdings bem-intencionadas acabam custando mais caro do que deveriam.

Por que a imunidade do ITBI na integralização de imóveis está em disputa no Supremo Tribunal Federal?

A disputa existe porque não há consenso sobre se a regra constitucional que afasta a análise da atividade preponderante para fins de imunidade vale também para a integralização de bens, e não apenas para os casos de cisão e fusão de empresas.

O tema está hoje em um recurso com repercussão geral no STF. Antes de a matéria ser interrompida por um pedido de destaque, que a levou ao plenário físico e fez o julgamento ser retomado do zero, já havia se formado um placar com alguns votos favoráveis aos contribuintes. A expectativa de quem trabalha com estruturação de holdings é que esse entendimento favorável prevaleça, mas não há data prevista para a conclusão do julgamento.

Esse debate ganhou força a partir de um entendimento manifestado pelo Ministro Alexandre de Moraes em um julgamento anterior sobre ITBI, no qual ele defendeu que a análise da atividade preponderante deveria valer apenas para os casos de cisão e de fusão — e não para a integralização de bens em uma sociedade recém-constituída ou em fase de aumento de capital. Se esse raciocínio for confirmado pelo plenário, a imunidade passaria a valer na integralização mesmo quando a holding tiver atividade essencialmente imobiliária, o que mudaria a lógica de planejamento de praticamente todas as holdings patrimoniais do país.

Até que isso se confirme, a prática municipal continua heterogênea: há relatos de holdings sem atividade preponderantemente imobiliária que, mesmo assim, tiveram o imposto cobrado pela prefeitura. Por isso, o caminho mais seguro hoje é simular o impacto do ITBI antes de qualquer integralização e, quando cabível, discutir a cobrança por meio de depósito judicial do valor controvertido. Esse cenário de transição também se conecta à janela de planejamento aberta pela reforma para quem tem imóveis, tratada com mais detalhe aqui.

Como funciona, na prática, a reserva de usufruto na doação de cotas de uma holding?

A reserva de usufruto separa a propriedade formal das cotas, que passa ao herdeiro, dos direitos econômicos e políticos sobre elas, que continuam com quem doou, enquanto essa pessoa estiver viva.

Na prática, isso significa que o patriarca doa a nua-propriedade das cotas para o herdeiro, mas mantém o direito de votar nas decisões da empresa e, principalmente, de continuar recebendo os dividendos gerados pelos imóveis que estão dentro da holding. É uma forma de antecipar a sucessão patrimonial sem abrir mão da renda que sustenta o patriarca no presente.

Essa estrutura costuma ser combinada com as demais cláusulas de proteção da doação, como a incomunicabilidade e a inalienabilidade, formando um conjunto de garantias que protege tanto o patrimônio quanto a continuidade da renda familiar. Quando a distribuição dos resultados entre os sócios não é proporcional às cotas que cada um detém, essa regra específica precisa constar em um acordo de sócios separado, já que o usufruto por si só não resolve questões de distribuição desproporcional de lucro.

Veja também este vídeo dos nossos especialistas:

Por que integralizar um imóvel pelo valor de mercado pode gerar ganho de capital — e quando essa opção ainda vale a pena?

Isso acontece porque a Receita Federal considera a diferença entre o valor que constava na declaração de Imposto de Renda de quem integraliza e o valor atualizado de mercado como ganho de capital tributável no momento da integralização, o que normalmente encarece a operação.

Por esse motivo, a prática mais comum é integralizar o imóvel pelo mesmo valor que já consta na declaração de Imposto de Renda, evitando qualquer tributação imediata sobre o ganho de capital. Essa escolha, no entanto, tem um custo: o valor histórico, muitas vezes baixo, passa a ser a referência para o patrimônio da empresa, o que pode influenciar cálculos futuros, como o próprio ITCMD na doação das cotas.

Existe uma exceção que muda esse cálculo: imóveis adquiridos até 1988 têm direito a descontos na apuração do ganho de capital que podem chegar a 100%, dependendo da data exata da aquisição. Para famílias com patrimônio mais antigo, isso cria uma oportunidade real de atualizar o valor do imóvel para o valor de mercado no momento da integralização sem sofrer a tributação do ganho de capital — e quem não faz essa atualização nesse momento específico perde esse direito depois, de forma definitiva.

Por isso, antes de decidir qual valor usar, é fundamental levantar a data de aquisição de cada imóvel e o valor que consta na última declaração de Imposto de Renda de quem vai integralizar o bem, para simular as duas alternativas antes de assinar qualquer documento.

O que muda na base de cálculo do ITCMD com a exigência de valuation trazida pela Reforma Tributária?

A Reforma Tributária torna obrigatória uma avaliação de mercado da pessoa jurídica para calcular o ITCMD sobre a doação de cotas, encerrando a prática de usar apenas o valor nominal, muitas vezes subavaliado, da própria cota.

No modelo anterior, era comum que a base de cálculo do ITCMD fosse simplesmente o valor da cota registrado no contrato social, que costumava refletir o valor histórico de integralização, e não o valor real dos bens que a empresa detinha. Diante da perda de receita que esse mecanismo representava, as fazendas estaduais passaram a exigir cada vez mais a avaliação pelo patrimônio líquido da empresa como parâmetro para o cálculo do imposto.

Com a reforma, esse movimento se consolida: a exigência de um valuation formal da pessoa jurídica passa a ser obrigatória para as transferências de cotas, e a alíquota do ITCMD, que hoje pode ser progressiva de 0% a 8% dependendo do estado, deixa de ser uma opção e passa a ser regra em todo o país.

Isso encarece o planejamento sucessório por meio de holdings, já que a avaliação profissional da empresa tem um custo próprio que antes podia ser evitado. Ainda assim, para a maioria das famílias com patrimônio relevante, a estruturação continua sendo vantajosa em comparação a uma sucessão tradicional por inventário, desde que o custo dessa nova exigência seja considerado no planejamento desde o início.

Quando um acordo de sócios se torna necessário além do contrato social em uma holding familiar?

Ele se torna necessário quando a família tem muitos membros e regras de convivência específicas sobre o patrimônio que não deveriam constar em um documento público como o contrato social.

O contrato social é registrado na Junta Comercial e fica acessível a qualquer terceiro interessado, o que o torna inadequado para tratar de questões internas e sensíveis da família. Um exemplo prático é a definição de qual sócio tem o direito de morar em determinado imóvel enquanto estiver vivo, mesmo que todos os sócios detenham cotas sobre esse mesmo bem — depois da integralização, ninguém mais é proprietário direto do imóvel, apenas titular de cotas, então essa governança interna precisa de um instrumento próprio.

O acordo de sócios cumpre exatamente esse papel: é um contrato particular, não público, que regra decisões específicas da rotina familiar sem expor esses detalhes a terceiros. Ele não substitui o contrato social, mas o complementa, sendo especialmente recomendado para famílias maiores, com patrimônios mais significativos e com múltiplos herdeiros que precisam de regras claras sobre a convivência patrimonial.

Qual é a diferença tributária entre registrar um imóvel como ativo imobilizado ou como estoque dentro da holding?

O ativo imobilizado segue, na alienação, regras de tributação próximas às do ganho de capital da pessoa física, enquanto o estoque é tratado como receita operacional sujeita a uma alíquota reduzida.

Essa classificação é definida no momento em que o imóvel entra na contabilidade da empresa e reflete a finalidade que a holding pretende dar ao bem: um imóvel destinado a permanecer na empresa, gerando aluguel por longo prazo, tende a ser tratado como imobilizado, enquanto um imóvel destinado à compra e venda, com giro mais rápido, pode ser tratado como estoque.

A escolha tem impacto direto no resultado financeiro da futura alienação do bem: dependendo de como ele foi classificado, a mesma venda pode gerar cargas tributárias bem diferentes. Por isso, essa decisão deve ser tomada junto com o contador da holding no momento da estruturação do objeto social, e não de forma automática, sem análise do plano de uso de cada imóvel.

Por que uma holding sem receita de aluguel, com imóveis de uso familiar, ainda pode ser questionada pelo fisco municipal?

Isso acontece porque alguns municípios entendem que a ausência de receita imobiliária desvirtua a finalidade da imunidade constitucional do ITBI, mesmo quando a empresa não tem, no sentido literal da norma, atividade preponderantemente imobiliária.

É comum que a pessoa jurídica formada em uma holding não tenha nenhuma receita: os imóveis são colocados dentro da estrutura, mas continuam sendo usados apenas pelo próprio núcleo familiar, sem geração de aluguel. Em alguns municípios, o fisco entende que essa ausência de receita mostra que a empresa não tem, de fato, atividade econômica real, e usa esse argumento para cobrar o ITBI mesmo quando a atividade formal registrada não é imobiliária.

A jurisprudência sobre esse ponto específico ainda oscila entre validar e rejeitar esse entendimento fiscal, o que reforça a importância de documentar bem a finalidade patrimonial e sucessória da holding desde a sua constituição, para reduzir o risco de questionamento futuro.

Como a nova tributação sobre dividendos acima de R$ 50.000 mudou o planejamento das holdings patrimoniais?

Ela encerrou a isenção total que existia até o final do ano passado e criou uma retenção de 10% na fonte sobre a distribuição de lucro acima de R$ 50.000 de uma mesma pessoa jurídica para uma mesma pessoa física, com um ajuste adicional para quem recebe mais de R$ 600.000 no ano.

Até então, um dos grandes atrativos da holding era justamente essa isenção: a receita era tributada dentro da pessoa jurídica, segundo as alíquotas do regime escolhido, e depois passava para os sócios pessoas físicas sem nova tributação. Com a nova retenção, esse benefício foi reduzido, mas não eliminado.

Mesmo com esse novo custo, a soma da tributação na pessoa jurídica — em torno de 11% a 14% no lucro presumido — com a retenção sobre os dividendos tende a permanecer mais baixa do que a tributação direta na pessoa física, que pode chegar perto de 33% quando somada ao Imposto de Renda de até 27,5% e ao IBS e à CBS para quem se torna contribuinte desses tributos. Ainda assim, esse tipo de mudança legislativa reforça a necessidade de revisar periodicamente o planejamento tributário de holdings que já estão em operação, e não apenas na hora de constituí-las.

Por que ter advogados especialistas em Tributário e em Sucessões muda o resultado da holding imobiliária?

Com atuação voltada à estruturação de holdings patrimoniais aplicada a famílias com múltiplos imóveis, Dr. Alexandre Bubolz Andersen e a Dra. Cristine Becker Diedrich conhecem os pontos em que a imunidade do ITBI se sustenta — e onde ela cai diante do fisco municipal. Na Garrastazu Advogados, os casos incluem desde a simulação tributária da integralização até a redação das cláusulas de proteção no contrato social e no acordo de sócios. Além das áreas Tributária e Empresarial, o escritório conta com especialistas em Sucessões. Atendimento remoto disponível para clientes em qualquer estado do Brasil.

Conteúdo revisado em setembro de 2026, com base na legislação vigente.