O crowdfunding de investimentos, segundo a CVM

O crowdfunding de investimentos, segundo a CVM
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INTRODUÇÃO

O crowdfunding de investimentos ajuda pequenas empresas a conseguirem capital para suas atividades. Conforme regulado pela CVM, é possível dizer que é uma ferramenta para não deixar pequenas empresas excessivamente dependentes do Venture Capital, que tende a ser muito exigente para fins de governança e que pode desequilibrar a relação entre os proprietários do capital e os empreendedores.

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) inovou o sistema por meio da Instrução CVM nº 588/17, que dispõe sobre a oferta pública de distribuição de valores mobiliários de emissão de sociedades empresárias de pequeno porte realizada com dispensa de registro por meio de plataforma eletrônica de investimento participativo.

Grosso modo, é possível dizer que o ecossistema do mercado de capitais segue uma lógica em que a Emissora depende de registro e também a emissão depende de registro. São procedimentos extremamente burocráticos e exigentes do ponto de vista técnico.

É parte do sistema que o Registro garante credibilidade e fé-pública, o que é importante para o investidor e para a segurança do sistema. Em regra, procedimentos usuais de emissão passam por ações e revisões por 60 ou 70 pessoas na busca de erros e invalidades, contemplando por vezes três ou quatro escritórios de advocacia, auditorias, setores de compliance de instituições financeiras e outros stakeholders.

Segundo o desenho atual do sistema, a CVM regula por meio das Instruções CVM nº 400 e 480 o processo para se tornar um emissor de valores mobiliários e o processo para ofertar validamente a distribuição de valores mobiliários:

  • Instrução CVM nº 400/03
    Regulamenta as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, nos mercados primário ou secundário
  • Instrução CVM nº 480/09
    Regulamenta o registro de emissores de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários

Registro da plataforma

É possível dizer que as ofertas se dividem entre valores mobiliários de renda variável e de renda fica. A CVM inovou com a Resolução nº 588/17, para criar pela primeira vez no Brasil a oferta de distribuição de valores mobiliários sem registro do emissor e sem registro da emissão, exigindo apenas o registro da plataforma. Trata-se, grosso modo, de uma terceira variedade de valor mobiliário.

A Plataforma é o gate keeper da credibilidade do sistema ao investidor. É a Plataforma que deve assegurar que as informações sejam verdadeiras e que os ofertantes possuem os requisitos para dar segurança aos investidores.

Portanto, pertence às plataformas a obrigação de fazer um screening com relação aos emissores. Questões criminais, insolvência civil, plano de negócios não meramente ficcionais deverão ser verificados pelas plataformas. O modelo de negócios, naturalmente, deverá contar com desafios, dúvidas e perguntas, mas deve ter a sua aposta clara. Naturalmente, é importante que as plataformas se organizem para tornar rotineiras e talvez até mesmo automatizadas parte substancial das rotinas de verificação. Contudo, há um trabalho artesanal importante para a verificação da viabilidade dos negócios - antes deles serem ofertados aos consumidores.

Crowdfunding de valores mobiliários? O que a CVM tem com isso?

Segundo a Lei nº 6.385/76, são valores mobiliários, quando ofertados publicamente, quaisquer títulos ou contratos de investimento coletivo, que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros.

Depende de prévia autorização da Comissão de Valores Mobiliários o exercício das atividades de distribuição de emissão no mercado (Art. 15, I, da Lei nº 6.385/76).

De quem é a competência para normatizar o crowdfunding de investimentos?

A competência para normatizar o mercado de bens mobiliários é da CVM, que fiscaliza a emissão, distribuição, negociação e intermediação de valores mobiliários, a negociação e a intermediação no mercado de derivativos, a administração de carteiras e a custódia de valores mobiliários e os serviços de consultor e de analista de valores mobiliários.

A Instrução CVM nº 588/17 regula a oferta pública de distribuição de valores mobiliários de emissão de sociedades empresárias de pequeno porte realizada com dispensa de registro por meio de plataforma eletrônica de investimento participativo, e busca assegurar a proteção dos investidores e possibilitar a captação pública por parte destas sociedades.

Não se aplica ao crowdfunding de investimentos a regulamentação específica sobre ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários.

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Glossário do Crowfunding de investimentos

Mas antes de prosseguirmos, vamos fazer algumas definições:

  • Crowdfunding de investimento:captação de recursos por meio de oferta pública de distribuição de valores mobiliários dispensada de registro, realizada por emissores considerados sociedades empresárias de pequeno porte, e distribuída exclusivamente por meio de plataforma eletrônica de investimento participativo, sendo os destinatários da oferta uma pluralidade de investidores que fornecem financiamento nos limites previstos pela CVM;
  • Plataforma eletrônica de investimento participativo (“plataforma”): pessoa jurídica regularmente constituída no Brasil e registrada na CVM com autorização para exercer profissionalmente a atividade de distribuição de ofertas públicas de valores mobiliários de emissão de sociedades empresárias de pequeno porte, realizadas com dispensa de registro, exclusivamente por meio de página na rede mundial de computadores, programa, aplicativo ou meio eletrônico que forneça um ambiente virtual de encontro entre investidores e emissores;
  • Sociedade empresária de pequeno porte: sociedade empresária constituída no Brasil e registrada no registro público competente, com receita bruta anual de até R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) apurada no exercício social encerrado no ano anterior à oferta e que não seja registrada como emissor de valores mobiliários na CVM. Na hipótese de sociedades empresárias que não tenham operado 12 (doze) meses no exercício social encerrado no ano anterior à oferta, o limite será proporcional.
  • Na hipótese da sociedade empresária de pequeno porte ser controlada por outra pessoa jurídica ou por fundo de investimento, a receita bruta consolidada anual do conjunto de entidades que estejam sob controle comum não pode exceder R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) no exercício social encerrado no ano anterior à oferta.
  • Renda bruta anual: soma dos rendimentos recebidos pelo investidor durante o ano-calendário e constantes da sua declaração de ajuste anual do imposto de renda, incluindo os rendimentos tributáveis, isentos e não tributáveis, tributáveis exclusivamente na fonte ou sujeitos à tributação definitiva;
  • Sindicato de investimento participativo (“sindicato”): grupo de investidores vinculados a um investidor líder (“investidores apoiadores”) e reunido com a finalidade de realizar investimentos em sociedades empresárias de pequeno porte, sendo facultativa a constituição de um veículo de investimento para participar das ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários realizadas com dispensa de registro; e
  • Investidor líder: pessoa natural ou jurídica com comprovada experiência de investimento nos termos do art. 35, § 2º da Instrução CVM nº 588/17 e autorizada a liderar sindicato de investimento participativo.

Não se considera como oferta pública de valores mobiliários o financiamento captado por meio de páginas na rede mundial de computadores, programa, aplicativo ou meio eletrônico, quando se tratar de doação, ou quando o retorno do capital recebido se der por meio de brindes e recompensas, ou bens e serviços.

Quais as condições do crowdfunding de investimentos?

A oferta de crowdfunding de investimentos (ou a "oferta pública de distribuição de valores mobiliários de emissão de sociedade empresária de pequeno porte realizada nos termos da Instrução CVM 588/17") é automaticamente dispensada de registro na CVM, desde que observados os seguintes requisitos:

  1. máximo de captação não superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), e de prazo de captação não superior a 180 (cento e oitenta) dias, que devem ser definidos antes do início da oferta;
  2. a oferta deve seguir os procedimentos descritos no art. 5º da Instrução CVM nº 588/17;
  3. deve ser garantido ao investidor um período de desistência de, no mínimo, 7 (sete) dias contados a partir da confirmação do investimento, sendo a desistência por parte do investidor isenta de multas ou penalidades quando solicitada antes do encerramento deste período;
  4. o emissor deve ser sociedade empresária de pequeno, nos termos da CVM ; e
  5. os recursos captados pela sociedade empresária de pequeno porte não podem ser utilizados para:
    1. fusão, incorporação, incorporação de ações e aquisição de participação em outras sociedades;
    2. aquisição de títulos, conversíveis ou não, e valores mobiliários de emissão de outras sociedades; ou
    3. concessão de crédito a outras sociedades.

As condições citadas devem ser verificadas pela plataforma na realização de cada oferta. A confirmação de investimento corresponde a uma ação do investidor, em que ele se compromete firmemente a participar da oferta, por meio da (i) transferência de recursos, ou (ii) da assinatura do contrato de investimento.

Para os efeitos da transferência de recursos, na hipótese em que já tenha sido previamente utilizada no ano-calendário a dispensa de registro de oferta pública, por meio da mesma ou de outra plataforma registrada, o somatório do valor total de captação da oferta atual com os montantes captados anteriormente pela sociedade empresária de pequeno porte não pode exceder o valor de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais).

Não é admitida a realização de nova oferta com dispensa de registro pela mesma sociedade, por meio da mesma ou de outra plataforma, dentro do prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data de encerramento da oferta anterior que tenha logrado êxito.

A sociedade empresária de pequeno porte que já tenha previamente utilizado dispensa de registro de oferta pública fica impedida de realizar nova oferta se estiver inadimplente em relação à prestação de informações contínuas após a realização da oferta.

Qual o limite de aplicação por investidor?

O montante total aplicado por investidor em valores mobiliários ofertados com dispensa de registro é limitado a R$ 10.000,00 (dez mil reais) por ano-calendário, exceto no caso de investidor (i) líder, (ii) qualificado, nos termos de regulamentação específica que dispõe sobre o dever de verificação da adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil do cliente, ou (iii) cuja renda bruta anual ou o montante de investimentos financeiros seja superior a R$ 100.000,00 (cem mil reais), hipótese na qual o limite anual de investimento mencionado no caput pode ser ampliado para até 10% (dez por cento) do maior destes dois valores por ano-calendário.

Para fins do cumprimento do limite estabelecido pela CVM, a plataforma deve (a) verificar o montante aplicado pelo investidor em ofertas conduzidas no seu ambiente; (b) nas hipóteses do investidor qualificado e daquele com renda bruta anual superior a R$ 100.000,00, deve obter declaração do investidor atestando seu enquadramento nas condições exigidas naqueles incisos; e (c) obter declaração do investidor atestando que, quando somado a outros valores previamente investidos no ano-calendário em ofertas dispensadas de registro por meio de outras plataformas, o montante a ser investido na oferta não ultrapassa R$ 10.000 (dez mil reais) ou 10% (dez por cento) da renda bruta anual ou do investimento financeiro.

O crowdfunding de investimentos, segundo a CVM
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Quais os procedimentos relacionados ao crowdfunding de investimentos?

O crowdfunding de investimentos deve ser realizado por uma única plataforma eletrônica de investimento participativo registrada na CVM, devendo ser observados os seguintes procedimentos:

  1. todos os investidores devem firmar termo de adesão e ciência de risco;
  2. para cada oferta em andamento, a plataforma deve manter uma página na rede mundial de computadores, nos programas, aplicativos ou outros meios eletrônicos disponibilizados, informando o montante total correspondente ao investimento confirmado, de modo que seja possível comparar diariamente este valor com os valores alvo mínimo e máximo de captação;
  3. é admitida a distribuição parcial, com o estabelecimento de valores alvo mínimo e máximo de captação, sendo que o valor alvo mínimo deve ser igual ou superior a 2/3 (dois terços) do valor alvo máximo;
  4. na hipótese de sucesso da oferta, a plataforma deve divulgar o seu encerramento em sua página na rede mundial de computadores, sem restrições de acesso; e
  5. em até 5 (cinco) dias úteis após a data do encerramento da oferta, a plataforma deve tomar as providências necessárias para que seja realizada a transferência do montante final investido para:
  6.  
    1. a sociedade empresária de pequeno porte, na hipótese do montante final investido atingir o valor alvo mínimo de captação; ou
    2. os investidores, na hipótese do montante final investido não atingir o valor alvo mínimo de captação.

Os montantes transferidos pelos investidores não podem transitar por contas correntes:

  1. mantidas em nome da plataforma;
  2. mantidas em nome de sócios, administradores, e pessoas ligadas à plataforma; ou
  3. mantidas em nome de empresas controladas pelas pessoas mencionadas nos incisos I e II deste parágrafo;
  4. mantidas em nome do investidor líder;
  5. mantidas em nome dos sócios, administradores e pessoas vinculadas ao investidor líder, se este for pessoa jurídica; e
  6. mantidas em nome de empresas controladas pelo investidor líder ou por seus sócios, administradores e pessoas vinculadas, se este for pessoa jurídica.

Os montantes disponibilizados pelos investidores somente podem ser depositados na conta corrente do emissor após o encerramento e a confirmação do êxito da oferta.

Quais os motivos de cancelamento da oferta de crowdfunding?

A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE pode suspender ou cancelar, a qualquer tempo, a oferta de distribuição que:

  1. esteja se processando em condições diversas das previstas na Instrução CVM nº 588/17; ou
  2. tenha sido havida por ilegal ou fraudulenta.

O prazo de suspensão da oferta não pode ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deve ser sanada. Findo o prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a SRE deve cancelar a oferta em definitivo.

A plataforma deve divulgar imediatamente a suspensão ou o cancelamento da oferta pelos mesmos meios usados para a divulgação da oferta.

A plataforma deve dar conhecimento da suspensão ou do cancelamento, por meio de comunicação, aos investidores que já tenham confirmado o investimento, facultando-lhes, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar o investimento até o quinto dia útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação.

A plataforma deve tomar as providências para garantir a restituição integral dos valores investidos no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis para (i) todos os investidores que tenham realizado o investimento, na hipótese de seu cancelamento; e (ii) para os investidores que tenham revogado o investimento, na hipótese de suspensão.

Quais as informações obrigatórias nas plataformas de crowdfunding de investimentos?

Segundo exigência da CVM, a plataforma deve destinar uma página na internet, em língua portuguesa, com as seguintes informações mínimas sobre a oferta em uma seção denominada “INFORMAÇÕES ESSENCIAIS SOBRE A OFERTA PÚBLICA”, escrita em linguagem clara, objetiva, serena, moderada e adequada ao tipo de investidor a que a oferta se destina.

Também por exigência da CVM, a plataforma deve apresentar os documentos jurídicos relativos à oferta numa seção da página da oferta na rede mundial de computadores denominada “PACOTE DE DOCUMENTOS JURÍDICOS”, incluindo (i) contrato ou estatuto social da sociedade empresária de pequeno porte, (ii) cópia da escritura de debêntures ou do contrato de investimento que represente o valor mobiliário ofertado, conforme o caso, (iii) cópia do regulamento, contrato ou estatuto social do veículo de investimento que constitui o sindicato de investimento participativo, se houver; e (iv) outros documentos relevantes à tomada de decisão de investimento.

O endereço na internet com as informações essenciais sobre a oferta pública deve ser mantido em operação por, no mínimo, 5 (cinco) anos para aqueles investidores que tenham realizado aportes nas ofertas que lograrem êxito.

A sociedade empresária de pequeno porte é a responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações fornecidas à plataforma para fins da realização de oferta pública com dispensa de registro. A oferta realizada com dispensa de registro deve ser realizada exclusivamente no ambiente eletrônico da plataforma.

É permitido à sociedade empresária de pequeno porte e ao investidor líder divulgar a oferta pública com dispensa de registro por meio de sua página na rede mundial de computadores e mídias sociais, desde que (i) não veiculem material publicitário; e (ii) veiculem somente a informação da existência da oferta e o direcionamento eletrônico para as informações essenciais da oferta.

É permitido à sociedade empresária de pequeno porte, ao investidor líder e à plataforma, seus sócios, administradores e funcionários divulgar e promover a oferta por meio de contatos, encontros e eventos, presenciais ou pela rede mundial de computadores, desde que observados os seguintes requisitos (a) as informações transmitidas sejam consistentes com as informações da oferta existentes no ambiente eletrônico da plataforma, (b) não haja distribuição de documentos que não constem dos materiais da oferta, (c) todas as comunicações sejam gravadas e passíveis de verificação e supervisão por parte da CVM; e (iv) não haja confirmação de investimento no local ou em ambiente eletrônico distinto do da plataforma.

AUTORIZAÇÃO PARA PRESTAÇÃO DE SERVIÇO DE PLATAFORMA ELETRÔNICA DE INVESTIMENTO PARTICIPATIVO

A intermediação de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários dispensadas de registro é atividade privativa de plataforma eletrônica de investimento participativo registrada na CVM. Ou seja, a oferta dos valores não exige registro, mas a plataforma deve ser registrada.

Quais os requisitos para o registro na CVM?

Para fins de obtenção e manutenção de registro na CVM como plataforma eletrônica de investimento participativo, o interessado deve ser pessoa jurídica regularmente constituída no Brasil, e registrada no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas – CNPJ.

A plataforma deve atender aos seguintes requisitos:

  1. dispor de capital social integralizado mínimo de R$ 100.000,00 (cem mil reais);
  2. dispor de procedimentos e sistemas de tecnologia da informação adequados e passíveis de verificação para:
    1. efetuar a identificação do investidor e da sua qualificação, incluindo a guarda das declarações dos investidores;
    2. efetuar o registro da participação do investidor na oferta;
    3. obter e garantir a guarda do termo de ciência de risco firmado pelo investidor;
    4. operar os fóruns eletrônicos de discussão exigidos, com a respectiva identificação de remetente e guarda de todas as mensagens;
    5. divulgar as informações aos investidores;
    6. atender reclamações dos investidores; e
    7. assegurar que os investimentos realizados por meio da plataforma sejam efetuados de forma segregada, de modo que não se comuniquem com o patrimônio:
      1. da plataforma;
      2. de seus sócios, administradores e pessoas ligadas,
      3. de empresas controladas pela plataforma ou por seus sócios, administradores e pessoas ligadas;
      4. do investidor líder;
      5. dos sócios, administradores e pessoas vinculadas ao investidor líder, se este for pessoa jurídica;
      6. de empresas controladas pelo investidor líder ou por seus sócios, administradores e pessoas vinculadas, se este for pessoa jurídica; e
      7. da sociedade empresária de pequeno porte até o encerramento da oferta que alcance o valor alvo mínimo de captação;
  3. elaborar um código de conduta aplicável a seus sócios, administradores e funcionários que contemple:
    1. os possíveis conflitos de interesse e os termos de participação nas ofertas realizadas pela plataforma;
    2. a aderência à legislação e à regulamentação aplicável às ofertas públicas de valores mobiliários; e
    3. as regras, procedimentos e controles internos que permitam a identificação, análise e mitigação dos riscos e práticas dos crimes de lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores e financiamento ao terrorismo.

Os administradores da plataforma devem atender aos seguintes requisitos:

  1. ser domiciliados no Brasil;
  2. ter reputação ilibada;
  3. não estar inabilitados ou suspensos para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC;
  4. não haver sido condenados por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato, lavagem de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia popular, a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação;
  5. não ter sofrido, nos últimos 5 (cinco) anos, punição em decorrência de atividade sujeita ao controle e fiscalização da CVM, do Banco Central do Brasil, da Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou da Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC.

Como deve ser feito o pedido de autorização do registro da Plataforma na CVM?

O pedido de autorização para prestação de serviços de plataforma eletrônica de investimento participativo deve ser formulado pelo diretor responsável mediante a apresentação de requerimento instruído com os documentos abaixo descritos, que devem ser encaminhados à Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI.

  • Constituição da PJ, revestida das formalidades legais, que devem conter previsão para o exercício da atividade e certidão de pessoa jurídica emitida pela Receita Federal do Brasil;
  • Demonstrações contábeis;
  • Parecer de auditor independente de tecnologia da informação sobre a adequação dos sistemas. Este parecer deverá ser emitido por auditor independente com certificação reconhecida em auditoria de tecnologia da informação.
  • Elaboração do código de conduta para fins de investimentos;
  • Elaboração do código de conduta para fins de proteção de dados;
  • Estudo das pessoas designadas como sócios e (a) verificação se não está inabilitado ou suspenso para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC; (b) que não foram condenados por crime; (c) que, nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreram punição em decorrência de atividade sujeita ao controle e fiscalização da CVM, do Banco Central do Brasil, da Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou da Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC; e
  • Minuta dos termos que serão assinados pelos investidores para cumprir o compliance da CVM;
  • Minuta do material didático que será informado aos investidores;
  • Minuta do formulário de informações cadastrais, relativo à Instrução CVM nº 510/11.

A SMI pode solicitar documentos e informações complementares à requerente.

Qual o prazo para análise da CVM?

A SMI tem 90 (noventa) dias para analisar o pedido, contados da data do protocolo, desde que o pedido venha acompanhado de todos os documentos necessários à concessão da autorização. Caso qualquer dos documentos necessários à concessão da autorização não seja protocolado com o pedido de registro, o prazo citado será contado da data de protocolo do último documento que complete a instrução do pedido de autorização. Esse prazo pode ser interrompido uma única vez, na hipótese da SMI solicitar à requerente exigências adicionais relativas ao pedido de autorização, passando a fluir novo prazo de 45 (quarenta e cinco) dias, a partir do seu cumprimento.

Indeferimento de Pedido de Autorização

O pedido de autorização para prestação dos serviços de plataforma eletrônica de crowdfunding de investimentos poderá indeferido caso (a) não esteja instruído com os documentos necessários à sua apreciação, ou se não forem fornecidos, no prazo fixado no art. 15, os documentos e as informações complementares solicitadas pela SMI, (b) sejam identificadas informações falsas ou inexatas, estas últimas quando, pela sua extensão ou conteúdo, se mostrarem relevantes para a apreciação do pedido de autorização, (c) a requerente não demonstre capacidade financeira e condições técnicas e operacionais necessárias ao exercício da atividade; ou (d) a requerente deixe de atender qualquer outro requisito ou condição estabelecidos pela CVM.

A decisão de indeferimento é passível de recurso.

Cancelamento da autorização

A autorização concedida pode ser cancelada (i) a pedido da plataforma eletrônica, (ii) por decisão da CVM, após processo administrativo em que são assegurados o contraditório e a ampla defesa, quando for constatado que a autorização para a prestação dos serviços foi obtida por meio de declarações falsas ou outros meios ilícitos; ou quando ficar evidenciado que a plataforma eletrônica de investimento participativo não atende aos requisitos e condições estabelecidos pela CVM; ou quando houver a decretação de falência, liquidação judicial ou extrajudicial ou dissolução do prestador de serviços.

Na hipótese prevista no caput, a plataforma eletrônica de investimento participativo deve comunicar o fato às sociedades empresárias de pequeno porte que tenham realizado ofertas que lograram êxito e aos investidores destas ofertas.

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REGRAS DE CONDUTA DAS PLATAFORMAS ELETRÔNICAS DE INVESTIMENTO PARTICIPATIVO

Quais os deveres das plataformas?

As informações relativas à oferta de crowdfunding de investimentos devem ser divulgadas de forma equitativa a todos os destinatários da oferta. As plataformas devem:

  1. tomar todas as cautelas e agir com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que:
    1. a sociedade empresária de pequeno porte seja sociedade regularmente constituída;
    2. as informações prestadas pela sociedade empresária de pequeno porte sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta;
    3. a emissão do valor mobiliário esteja de acordo com o tipo societário da sociedade empresária de pequeno porte conforme as leis e regulamentações vigentes;
    4. o contrato ou a escritura garanta aos investidores o direito de conversão, conforme manifestação do investidor, dos valores mobiliários em participação na sociedade empresária de pequeno porte até o seu vencimento, na hipótese de oferta de títulos representativos de dívida conversíveis;
    5. o contrato ou a escritura garanta a proibição de resgate antecipado sem anuência do credor, na hipótese de oferta de títulos representativos de dívida conversíveis;
    6. o contrato ou a escritura garanta aos investidores o direito de alienação conjunta, nos mesmos termos e a igual preço àqueles oferecidos aos controladores das ações, instrumentos ou quotas resultantes da conversão dos valores mobiliários ofertados, na hipótese de ser formulada oferta vinculante aos controladores para alienar, direta ou indiretamente, o controle da sociedade empresária de pequeno porte;
    7. quando aplicável, as informações prestadas pelo investidor líder sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta;
    8. na hipótese do investidor líder alienar, no todo ou em parte, seu investimento na sociedade empresária de pequeno porte, exista estipulação contratual que garanta o direito dos demais investidores apoiadores do sindicato de alienação conjunta dos valores mobiliários, nos mesmos termos e por igual preço àqueles oferecidos ao líder; e
    9. o investidor receba o valor mobiliário subscrito, na hipótese das ofertas em que o valor alvo mínimo de captação venha a ser atingido;
  2. divulgar, com destaque, eventuais conflitos de interesse nas informações essenciais da oferta;
  3. manter registros da participação de cada investidor nas ofertas conduzidas, incluindo nome completo, CPF, endereço, e endereço eletrônico, quantidade de valores mobiliários subscritos, valor do investimento expresso em reais, data da confirmação do investimento, e data da transferência dos recursos;
  4. obter do investidor, previamente à confirmação do investimento, a assinatura de termo de ciência de risco, declarando que teve acesso às informações essenciais da oferta pública, em especial aos alertas de risco, e que está ciente:
    1. da possibilidade de perda da totalidade do capital investido em decorrência do insucesso da sociedade empresária de pequeno porte;
    2. quando aplicável, do risco advindo da aquisição ou da conversão dos valores mobiliários de que é titular em participação em sociedades empresárias de pequeno porte que, dependendo do tipo societário adotado, podem acarretar riscos ao seu patrimônio pessoal em razão de sua responsabilidade patrimonial limitada não ser reconhecida em decisões judiciais nas esferas trabalhistas, previdenciária e tributária, entre outras;
    3. dos riscos associados à detenção de posição minoritária na sociedade empresária de pequeno porte, considerando a influência que os seus controladores possam vir a exercer em eventos corporativos como a emissão adicional de valores mobiliários, alienação do controle ou de ativos, e transações com partes relacionadas;
    4. do risco de crédito da sociedade empresária de pequeno porte, quando da emissão de títulos representativos de dívida;
    5. do risco associado às dificuldades que possa enfrentar para vender valores mobiliários de sociedade empresária de pequeno porte não registrada na CVM e que não são admitidos à negociação em mercados regulamentados;
    6. de que a sociedade empresária de pequeno porte não é registrada na CVM e que pode não haver prestação de informações contínuas pela sociedade após a realização da oferta; e
    7. de que não existe obrigação, definida em lei ou regulamentação, da sociedade empresária de pequeno porte que não seja constituída como sociedade anônima em transformar-se neste tipo de sociedade;
  5. caso constatem qualquer fato ou irregularidade que venha a justificar a suspensão ou cancelamento da oferta, suspender a distribuição e comunicar imediatamente a CVM;
  6. manter um fórum eletrônico de discussão para cada oferta de acesso restrito aos investidores destinatários da oferta em que seja possível encaminhar dúvidas, solicitar informações adicionais, manifestar opiniões a respeito da oferta ou da sociedade empresária de pequeno porte, e interagir por meio eletrônico com os demais investidores;
  7. verificar as exigências relativas à qualificação do investidor líder do sindicato de investimento participativo;
  8. supervisionar a atuação dos investidores líderes no seu ambiente eletrônico e manter os controles adequados sobre tais atividades;
  9. dispor de organização administrativa e recursos humanos suficientes para a adequada prestação de seus serviços;
  10. assegurar que as taxas de desempenho que venham a ser cobradas pela plataforma ou pelo investidor líder sejam calculadas com base em percentual simples do ganho de capital bruto do investidor;
  11. manter serviço de atendimento ao investidor, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações dos investidores, bem como de comunicações provenientes da CVM;
  12. manter disponível e atualizado em página na rede mundial de computadores, programa, aplicativo ou meio eletrônico, sem restrições de acesso para o público em geral, lista das ofertas em seu ambiente digital concluídas com sucesso; e
  13. guardar sigilo sobre as informações financeiras e operações realizadas pelos seus clientes.

A relação contratual entre a plataforma eletrônica de crowdfunding de investimentos e a sociedade empresária de pequeno porte objeto de oferta pública dispensada de registro deve obrigatoriamente conter cláusula estipulando (i) as informações que a sociedade empresária de pequeno porte se compromete a divulgar, com indicação da sua periodicidade e da data-limite para disponibilização à plataforma; e (ii) o dever da sociedade empresária de pequeno porte comunicar à plataforma, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis, a ocorrência dos seguintes eventos:

  1. encerramento das atividades da sociedade empresária de pequeno porte;
  2. alteração no objetivo do plano de negócios que consta das informações essenciais da oferta; ou
  3. qualquer fato estipulado em cláusula contratual referente a pagamento ou a vencimento antecipado, ou que possa acarretar o exercício de qualquer outro direito pelos titulares dos valores mobiliários ofertados.

As plataformas tem obrigação de apresentação de informações com periodicidade semestral. Deve divulgar informações para os investidores que tenham adquirido os valores mobiliários ofertados em até 2 (dois) dias úteis após o seu recebimento.

Há também a obrigação das plataformas de encaminhar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM, informações na data de início de cada oferta e anualmente, até 1º de março, relatório com todas as ofertas realizadas.

A obrigação da plataforma e da sociedade empresária de pequeno porte de divulgar as informações cessará (i) no vencimento do valor mobiliário ofertado e respectivo pagamento do principal e juros; (ii) na conversão da totalidade da emissão do valor mobiliário ofertado em ações de sociedade anônima; ou (iii) após a comunicação do encerramento das atividades da sociedade empresária de pequeno porte.

As obrigações de prestação de informações exigidas pela CVM não afastam as obrigações de prestação de informações da sociedade empresária de pequeno porte previstas em lei, conforme seu tipo societário.

Quais os deveres de transparência da plataforma?

A plataforma deve divulgar, sem restrições de acesso para o público em geral, a lista de sociedades empresárias de pequeno porte que estejam inadimplentes em relação ao cumprimento das obrigações contratuais de prestação de informações periódicas. Considera-se inadimplente o emissor que tenha deixado de apresentar as informações periódicas na data-limite e não tenha sanado esta omissão no prazo de 15 (quinze) dias.

Há materiais obrigatórios a serem elaborados pelas Plataformas? Como é esse Material didático?

A plataforma deve preparar um material didático visando orientar os interessados neste tipo de oferta e contendo informações sobre os procedimentos da oferta, incluindo (i) a forma de confirmação do investimento, (ii) os mecanismos para o investidor exercer seu direito de desistência, (iii) a possibilidade de oferta parcial se atingido o valor alvo mínimo de captação, (iv) as orientações para o envio das declarações necessárias e (v) outras informações relevantes para o entendimento do funcionamento da oferta.

O material didático também deverá contemplar:

  1. as restrições de investimento individuais, conforme estabelecidas pela CVM;
  2. os termos técnicos que usualmente constam dos contratos ou escrituras utilizados pela plataforma;
  3. o risco do investimento em sociedades empresárias de pequeno porte e a possibilidade de perda do total do capital investido;
  4. a indicação de que a constituição de um portfólio diversificado por parte do investidor é o maior mitigador dos riscos envolvidos no investimento em sociedades empresárias de pequeno porte;
  5. as taxas de mortalidade de microempresas e empresas de pequeno porte observadas no país, com indicação da fonte de informação utilizada;
  6. a dificuldade de avaliação do valor da empresa no momento da oferta;
  7. os prazos de retorno que devem ser esperados neste tipo de empreendimento;
  8. a falta de liquidez do valor mobiliário;
  9. as dificuldades de apreçamento do valor mobiliário após a oferta;
  10. a ausência de obrigatoriedade de apresentação de demonstrações contábeis aos investidores e de exigência de auditoria independente das demonstrações;
  11. o fato que os valores mobiliários não serão guardados por instituição custodiante, caso este serviço não venha a ser contratado pela sociedade empresária de pequeno porte, e as implicações deste fato;
  12. no caso da utilização de sindicato de investimento participativo, as formas de seu funcionamento, incluindo a possibilidade de investimento indireto na sociedade empresária de pequeno porte por meio da utilização de estrutura de veículo de investimento, incluindo os custos adicionais advindos de sua estruturação;
  13. o método de cálculo, incluindo exemplos numéricos, da taxa de desempenho paga:
    1. à plataforma, quando houver; e
    2. ao investidor líder na hipótese de utilização de sindicato de investimento participativo, quando houver;
  14. como encaminhar consultas e reclamações à plataforma, informando ainda o endereço eletrônico do Serviço de Atendimento ao Cidadão (SAC) da Comissão de Valores Mobiliários – CVM para o caso de não ser atendido satisfatoriamente pela plataforma, bem como para o envio de denúncias.

O conteúdo didático deve ser encaminhado eletronicamente para todos os investidores que tenham manifestado interesse nas ofertas cadastrando-se na plataforma e deve estar disponível para o público em geral sem restrições de acesso em página destinada exclusivamente para esse conteúdo, com o respectivo endereço de acesso destacado na página principal da plataforma na rede mundial de computadores.

Os programas, aplicativos ou quaisquer meios eletrônicos disponibilizados pela plataforma devem destacar a existência do conteúdo didático, provendo direcionamento sem restrições de acesso para o público em geral.

Alerta geral

A plataforma deve sempre apresentar o seguinte aviso em destaque em sua página principal e nos programas, aplicativos ou quaisquer meios eletrônicos disponibilizados:

As sociedades empresárias de pequeno porte e as ofertas apresentadas nesta plataforma estão automaticamente dispensadas de registro pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.
A CVM não analisa previamente as ofertas.
As ofertas realizadas não implicam por parte da CVM a garantia da veracidade das informações prestadas, de adequação à legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade da sociedade empresária de pequeno porte.
Antes de aceitar uma oferta leia com atenção as informações essenciais da oferta, em especial a seção de alertas sobre riscos.

Vedações

Na condução de suas atividades, as plataformas eletrônicas de investimento participativo, seus sócios, administradores e funcionários não podem:

  1. realizar a procura, no todo ou em parte, de subscritores ou adquirentes indeterminados para os valores mobiliários ofertados com dispensa de registro fora do ambiente eletrônico da plataforma;
  2. realizar negociação em loja, escritório ou estabelecimento aberto ao público, destinada, no todo ou em parte, a subscritores ou adquirentes indeterminados para os valores mobiliários ofertados com dispensa de registro;
  3. realizar a procura, no todo ou em parte, de subscritores ou adquirentes indeterminados para os valores mobiliários ofertados com dispensa de registro por meio de contato telefônico;
  4. utilizar material publicitário para divulgar a oferta fora do ambiente eletrônico da plataforma;
  5. prometer rendimento predeterminado aos investidores;
  6. fazer gestão discricionária dos recursos de investidores;
  7. fazer recomendações personalizadas aos investidores sobre as ofertas públicas realizadas com dispensa de registro;
  8. receber depósitos dos montantes disponibilizados pelos investidores em conta corrente ou realizar qualquer atividade privativa de instituição financeira;
  9. realizar atividades privativas de entidades administradoras dos mercados organizados de valores mobiliários;
  10. realizar atividades de intermediação secundária de valores mobiliários;
  11. realizar a guarda dos valores mobiliários adquiridos pelos investidores;
  12. conceder crédito a investidores ou sociedade emissora de pequeno porte;
  13. disponibilizar mecanismos que permitam que investidores realizem aplicações automáticas em uma ou mais de uma oferta;
  14. restringir a participação na oferta a pessoas que tenham adquirido produtos ou serviços do emissor;
  15. solicitar transferência de recursos de investidores antes do início de oferta pública;
  16. distribuir, fora do ambiente eletrônico da plataforma, valores mobiliários de sociedade empresária de pequeno porte objeto de oferta pública em andamento; e
  17. deter, anteriormente à oferta, seja por meio de participação direta ou de valores mobiliários conversíveis, participação superior a 20% (vinte por cento) do capital social da sociedade empresária de pequeno porte objeto da oferta pública, exceto na hipótese de oferta subsequente ou de oferta da própria plataforma como sociedade empresária de pequeno porte.

A utilização de material publicitário em ofertas veiculadas na página da oferta pública na plataforma eletrônica de investimento participativo não depende de autorização prévia da CVM. O material publicitário não pode conter informações diversas ou inconsistentes com as constantes das informações essenciais da oferta e deve ser elaborado em linguagem serena e moderada, advertindo seus leitores para os riscos do investimento.

Comunicação nos fóruns

Na operação dos fóruns eletrônicos de discussão da plataforma, os seus sócios, administradores, funcionários, tanto da sociedade empresária de pequeno porte ofertante, quanto da plataforma, assim como os investidores líderes, ficam impedidos de apagar ou remover comentários que discordem das premissas ou previsões do desempenho futuro dos empreendimentos que tenham sido apresentados pela sociedade empresária de pequeno porte, pelo investidor líder, pela própria plataforma, ou por outros usuários do fórum. O moderador do fórum eletrônico de discussão poderá remover conteúdo que transmita mensagem de ódio, de cunho discriminatório, ilegal, imoral ou em linguagem ofensiva e inadequada.

As mensagens enviadas por meio da plataforma, dos fóruns eletrônicos de discussão, de correio eletrônico, de mídias sociais e dos demais programas e aplicativos assemelhados devem conter clara identificação da plataforma, de seus sócios, administradores e funcionários, do investidor líder, ou da sociedade empresária de pequeno porte e seus representantes como participante ou remetente.

As mensagens enviadas por meio da plataforma, correio eletrônico, mídias sociais e demais programas e aplicativos assemelhados não são consideradas como procura, no todo ou em parte, de subscritores ou adquirentes indeterminados realizada fora do ambiente da plataforma caso não contenham material publicitário e contenham somente a informação da existência da oferta e o direcionamento eletrônico para as informações essenciais da oferta.

O crowdfunding de investimentos, segundo a CVM
Imagem: AdobeStock

SINDICATO DE INVESTIMENTO PARTICIPATIVO

A utilização de veículo de investimento para estruturar o sindicato de investimento participativo não altera os limites, direitos e deveres relacionados (i) à sociedade empresária de pequeno porte, (ii) à plataforma eletrônica de investimento participativo e (iii) ao investidor.

O Sindicato de investimento participativo (“sindicato”) é o grupo de investidores vinculados a um investidor líder (“investidores apoiadores”) e reunido com a finalidade de realizar investimentos em sociedades empresárias de pequeno porte, sendo facultativa a constituição de um veículo de investimento para participar das ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários realizadas com dispensa de registro. O Investidor líder é a pessoa natural ou jurídica com comprovada experiência de investimento e autorizada a liderar sindicato de investimento participativo.

No caso do Sindicado de Investimentos, as obrigações fixadas pela CVM devem ser interpretadas como se cada investidor que aplica recursos por meio de sindicato estivesse investindo individualmente por meio da plataforma na sociedade empresária de pequeno porte. A utilização de veículo de investimento para estruturar o sindicato de investimento participativo não afasta as sociedades empresárias de pequeno porte da condição de emissoras das ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários com dispensa de registro.

Constituição do Sindicato de Investimentos

É permitido às plataformas admitir no seu ambiente eletrônico o agrupamento de investidores apoiadores de um investidor líder em um sindicato de investimento participativo para fins de participação em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários de sociedades empresárias de pequeno porte realizadas.

É admitido que se constitua veículo de investimento (“veículo”) para o sindicato de investimento participativo participar em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários realizadas com dispensa de registro, desde que:

  1. cada veículo fique restrito à participação em apenas uma oferta pública de valores mobiliários distribuída, sendo vedada a aquisição de valores mobiliários de emissão de mais de uma sociedade empresária de pequeno porte;
  2. o veículo não exponha os investidores apoiadores a riscos adicionais aos que estes incorreriam quando investindo individualmente na mesma oferta;
  3. o veículo não sujeite os investidores apoiadores a risco de crédito diferente daquele da sociedade empresária de pequeno porte emissora dos valores mobiliários ofertados publicamente;
  4. seja garantido tratamento equitativo a todos os investidores apoiadores que aderiram ao veículo;
  5. o veículo possua regras de governança adequadas que permitam a participação dos investidores apoiadores na hipótese de necessidade de deliberações referentes à sociedade empresária de pequeno porte investida ou aos valores mobiliários por esta emitidos;
  6. na hipótese de conversão ou de alienação do investimento realizado pelo veículo, seja garantido aos investidores apoiadores, individualmente, o direito de escolher receber os valores mobiliários ou os recursos recebidos pelo veículo, exceto pela parcela correspondente à taxa de desempenho devida ao investidor líder e à plataforma, se for o caso; e
  7. em relação ao inciso VI, seja estipulado um prazo não superior a 30 (trinta) dias para transferência dos valores mobiliários ou dos recursos recebidos pelo veículo aos investidores apoiadores.

A plataforma que permitir que um sindicato de investimento participativo constituído na forma de veículo de investimento participe de ofertas públicas em seu ambiente eletrônico deve verificar a existência de previsão contratual consistente com a necessidade de recursos para o custeio das atividades relacionadas ao funcionamento do sindicato. A plataforma deve informar a parcela do montante captado expressa em valor fixo e moeda corrente nacional, a ser paga no encerramento da oferta, destinada exclusivamente ao pagamento das despesas até o encerramento das atividades do sindicato.

Investidor líder

É admitida a participação de investidor líder nas ofertas públicas dispensadas de registro, com vistas a reduzir a assimetria informacional entre emissores e investidores. O investidor líder deve apresentar sua tese de investimento pessoal expondo as justificativas para a escolha da sociedade empresária de pequeno porte de modo a auxiliar os investidores no processo de tomada de decisão de investimento. O investidor líder deve divulgar sua experiência prévia na liderança de rodadas de investimento ou com a realização de investimentos pessoais em sociedades empresárias de pequeno porte, incluindo o percentual de sua participação e os resultados auferidos.

O investidor líder pode ainda atuar (i) junto à sociedade empresária de pequeno porte, aplicando seus conhecimentos, experiência e rede de relacionamento visando aumentar as chances de sucesso da sociedade, e (ii) como interlocutor entre a sociedade empresária de pequeno porte e o sindicato de investimento participativo, sempre de maneira alinhada com o interesse dos investidores do sindicato.

Admite-se o pagamento da taxa de desempenho devida pelos investidores apoiadores ao investidor líder e à plataforma, inclusive por meio de valores mobiliários emitidos pela sociedade empresária de pequeno porte.

O investidor líder deve atender os seguintes requisitos:

  • não deter, anteriormente à oferta, seja por meio de participação direta ou de valores mobiliários conversíveis, participação superior a 20% (vinte por cento) do capital social da sociedade empresária de pequeno porte objeto da oferta pública;
  • realizar investimento de recursos próprios na sociedade empresária de pequeno porte de pelo menos 5% (cinco por cento) do valor alvo mínimo de captação na oferta pública e nos mesmos termos dos demais investidores apoiadores do sindicato;
  • não estar inabilitado ou suspenso para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC;
  • não haver sido condenado por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato, lavagem de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia popular, a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema financeiro nacional ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação; e
  • não ter sofrido, nos últimos 5 (cinco) anos, punição em decorrência de atividade sujeita ao controle e fiscalização da CVM, do Banco Central do Brasil, da Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou da Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC.

Na hipótese de investidor líder pessoa jurídica, os incisos do caput se aplicam ao conjunto dos sócios e administradores. A plataforma deve celebrar contrato com o investidor líder que estabeleça as seguintes vedações durante o exercício de suas atividades:

  1. recebimento de qualquer espécie de remuneração, exceto pela taxa variável de desempenho em função do retorno dos valores mobiliários adquiridos pelos investidores apoiadores do sindicato;
  2. realização de quaisquer atividades vedadas às plataformas, seus sócios, administradores e funcionários; e
  3. majoração da taxa de desempenho constante das informações essenciais da oferta após seu o encerramento.

MANUTENÇÃO DE ARQUIVOS

As plataformas de investimento coletivo devem manter, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, contado a partir da data de encerramento da oferta, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, todos os documentos e informações relacionados. Os documentos e informações a que se refere o caput podem ser guardados em meio físico ou eletrônico, admitindo-se a substituição de documentos originais pelas respectivas imagens digitalizadas.

RESPONSABILIDADE DOS ADMINISTRADORES

Os administradores da plataforma eletrônica de investimento participativo, dentro de suas competências, têm o dever de zelar pelo cumprimento das obrigações impostas à plataforma, assim como os administradores da sociedade empresária de pequeno porte ofertante.

CONCLUSÃO

O crowdfunding de investimentos é uma grande ferramenta para ajudar pequenas empresas a conseguirem capital para suas atividades. A inexistência de previsão de um mercado secundário, é um desafio. Lembrando que o Mercado Primário compreende o lançamento de novas ações no mercado. Capta recursos para a empresa. Ou seja, no Mercado Primário, quem vende as ações é a companhia, usando os recursos para se financiar. No Mercado Secundário, o vendedor é o investidor, que se desfaz das ações para reaver o seu dinheiro. Os negócios que geralmente investidores realizam na Bolsa de Valores correspondem ao Mercado Secundário. No mercado do crowdfunding de investimentos não há previsão legal para que o investidor se desfaça do investimento.

Há hoje 39 plataformas registradas no Brasil, com centenas de ofertas.

São exemplos de plataformas EQSEED e CAP-TABLE.

Trata-se de grande oportunidade para Empreendedores e Investidores.

Carlos Horácio Bonamigo Filho

Carlos Horácio Bonamigo Filho

bonamigo@garrastazu.com.br

Sócio e coordenador da Divisão de Direito Público, escritor e professor de Direito Tributário. Bacharel em Ciências Jurídicas e Sociais pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul – PUCRS. Pós–graduado em Direito do Estado, Direito Tributário Aplicado e em Direito Ambiental pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul – UFRGS. Mestre em Direito pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul – UFRGS. Fluência em inglês e noções de alemão.

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