Garrastazu Advogados

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A Reforma Tributária não impacta apenas a apuração de impostos e a emissão de documentos fiscais. Um dos seus efeitos mais relevantes, e frequentemente subestimados, está na relação contratual entre empresas, especialmente em contratos de longa duração firmados antes da entrada em vigor do novo modelo de tributação sobre o consumo.

Com a implementação do IVA dual (IBS e CBS), a alteração da base de cálculo, a criação do Imposto Seletivo (IS) e o fim gradual de tributos como ICMS, ISS, PIS e Cofins, contratos que não forem revisados podem gerar absorção indevida de carga tributária, conflitos entre as partes e riscos relevantes ao fluxo de caixa das empresas.

Por que a Reforma Tributária exige a revisão de contratos empresariais no início de 2026

O ano de 2026 marca o início da fase de transição da Reforma Tributária. Embora a cobrança plena do novo sistema ocorra de forma gradual, já nesse momento entram em vigor novas regras, notas técnicas, documentos fiscais eletrônicos com novos leiautes e obrigações acessórias vinculadas ao IBS e à CBS.

Contratos firmados antes dessa transição, especialmente no setor privado, normalmente foram estruturados considerando o regime anterior, baseado em ICMS e ISS, além de PIS e Cofins. A mudança do sistema torna essas premissas obsoletas, exigindo revisão contratual preventiva para evitar que o impacto da nova carga tributária recaia integralmente sobre uma das partes.

Como a tributação sobre o consumo (IBS e CBS) afeta cláusulas de preço e base de cálculo

A substituição dos tributos atuais pelo modelo de valor agregado altera profundamente a forma de composição dos preços. No sistema anterior, muitos impostos estavam embutidos no valor contratado. Com o novo modelo, a tributação sobre o consumo passa a ser destacada, com incidência do IBS e da CBS “por fora” do preço.

Isso afeta diretamente cláusulas de base de cálculo, reajuste e composição de preços. Contratos que não preveem expressamente como os impostos sobre o consumo serão tratados podem gerar disputas sobre quem deve suportar o aumento do valor final. A ausência de clareza contratual amplia riscos jurídicos e financeiros.

Carga tributária, IVA dual e o risco de absorção indevida de impostos no contrato

O IVA dual foi concebido para trazer simplificação e transparência ao sistema tributário. No entanto, em contratos empresariais, ele pode gerar distorções se não houver previsão adequada de repasse dos tributos.

Sem cláusulas claras, a empresa prestadora pode acabar absorvendo o impacto da nova alíquota do IBS/CBS, reduzindo sua margem e afetando o lucro operacional. Esse risco é especialmente relevante em contratos de prestação de serviços, nos quais o aproveitamento de crédito recuperável costuma ser mais limitado.

A revisão contratual deve buscar alinhar o contrato ao novo sistema tributário, evitando que a redistribuição da carga tributária recaia indevidamente sobre uma única parte.

Imposto Seletivo (IS): quando ele deve ser considerado nos contratos

O Imposto Seletivo (IS) incide sobre bens e atividades considerados prejudiciais à saúde ou ao meio ambiente. Embora não atinja todos os setores, ele pode impactar cadeias produtivas inteiras, afetando preços e custos.

Contratos que envolvem bens, insumos ou serviços relacionados a produtos sujeitos ao imposto seletivo IS devem prever mecanismos de ajuste de preço e reequilíbrio. Ignorar essa possibilidade pode gerar desequilíbrio econômico-financeiro e disputas futuras.

Documentos fiscais eletrônicos e obrigações contratuais ligadas à emissão e ao recolhimento

Com a Reforma, os documentos fiscais eletrônicos assumem papel central no novo sistema. Eles deixam de ser apenas instrumentos formais e passam a ser a base da apuração tributária.

Contratos empresariais devem definir claramente:

• responsabilidades pela emissão correta das notas;
• observância dos novos leiautes;
• cumprimento das regras do Comitê Gestor do IBS;
• consequências do descumprimento dessas obrigações.

Falhas na emissão podem gerar autuações, glosa de créditos e impacto direto na relação entre contratante e contratado.

Cláusulas de transição: como preparar contratos para as mudanças do sistema tributário

A Constituição Federal e a Lei Complementar nº 214 (também referida como LC 214/2025) preveem uma transição longa, com convivência entre o sistema antigo e o novo. Por isso, contratos devem conter cláusulas de transição, permitindo ajustes conforme a regulamentação avance.

Essas cláusulas podem tratar de:

• reequilíbrio econômico-financeiro;
• repasse de tributos novos;
• revisão periódica de preços;
• adaptação a alterações de alíquotas e regras.

A previsão contratual desses mecanismos reduz riscos e demonstra boa-fé entre os agentes econômicos.

Incentivos fiscais, ICMS/ISS e o impacto nos contratos existentes

A Reforma enfrenta a histórica política de incentivos fiscais concedidos por estados e municípios. A redução ou extinção desses benefícios pode alterar significativamente o custo de operações contratadas.

Contratos que pressupõem manutenção de incentivos devem ser revistos, pois a perda desses benefícios pode inviabilizar economicamente a execução nos moldes originais. Em alguns casos, pode ser necessária revisão judicial para restabelecer o equilíbrio contratual.

O papel do departamento fiscal e da governança contratual

A revisão contratual não deve ser apenas jurídica. O departamento fiscal precisa atuar de forma integrada com as áreas jurídica, financeira e comercial, analisando impactos sobre:\

• fluxo de caixa;
• créditos de IBS/CBS;
• formação de preços;
• riscos de autuação.

A governança adequada reduz exposição a contingências e melhora a capacidade de adaptação da empresa ao novo modelo.

Transparência, boa-fé e prevenção de riscos

A Reforma Tributária reforça o princípio da transparência. Contratos claros, com definição objetiva de responsabilidades tributárias, reduzem litígios e fortalecem relações comerciais.

A adoção de postura preventiva, alinhada à legislação tributária, demonstra boa-fé e contribui para a estabilidade das relações contratuais durante a transição.

A Reforma Tributária não é apenas uma mudança fiscal, mas uma transformação estrutural que atinge diretamente os contratos empresariais. Empresas que não revisarem seus contratos antes de 2026 correm riscos significativos de absorção indevida de impostos, perda de margem e conflitos com clientes e fornecedores.

Revisar contratos à luz do novo sistema, considerando IBS, CBS, Imposto Seletivo, base de cálculo, créditos e fluxo de caixa, é uma medida estratégica para atravessar a transição com segurança, previsibilidade e competitividade.

A Garrastazu Advogados acompanha de forma permanente a evolução da Reforma Tributária e seus impactos. Em um cenário de mudanças estruturais e regulamentação progressiva, a Garrastazu tem como compromisso oferecer orientação jurídica técnica, estratégica e alinhada às melhores práticas de governança empresarial.