Garrastazu Advogados

Em regra, não. A Organização Social possui personalidade jurídica própria e um CNPJ, e a dívida com o fornecedor é da entidade, não das pessoas físicas que a administram. O CPF do dirigente pode ser acionado em situações de irregularidade na gestão (desvio de finalidade, confusão patrimonial ou malversação de recursos públicos), por desconsideração da personalidade jurídica ou por improbidade administrativa.

Se a sua empresa entregou medicamentos à farmácia de um hospital, insumos a uma UTI ou serviços de limpeza a uma escola administrada por uma Organização Social e ouviu que o poder público não fez o repasse, a pergunta seguinte é inevitável: o dirigente de OS responde no CPF pela dívida do fornecedor? Em regra não, porque a entidade é pessoa jurídica autônoma, mas há hipóteses concretas em que o patrimônio pessoal é alcançado. Este artigo mostra quais são elas segundo a Lei n. 9.637/1998, o Código Civil e o STJ, e por que confundir responsabilização com recebimento é o erro que mais custa tempo a quem já está sem receber.

Este conteúdo é para você, empresário ou responsável financeiro de uma empresa fornecedora de medicamentos, insumos hospitalares, equipamentos, obras ou serviços terceirizados (nutrição, limpeza, segurança) a hospitais, UPAs, maternidades, escolas ou CAPS geridos por uma Organização Social. O foco aqui é o regime da Lei n. 9.637/1998; se o seu devedor é uma OSC ou uma OSCIP, os fundamentos legais mudam, e a lógica deste artigo não se transporta automaticamente para esses casos. É para você especialmente se já cobrou o pagamento em atraso e recebeu como resposta apenas a alegação de que o Estado ou o município não repassou o recurso da parceria, e agora quer saber se existe alguém, além da própria entidade, que possa ser chamado a responder pelo prejuízo. Sem essa resposta, o risco concreto é insistir na via errada — perseguir o patrimônio pessoal do dirigente sem provar abuso, ou deixar de acionar o controle externo quando ele seria o caminho certo — e ver o crédito envelhecer sem avançar.

A confusão é compreensível: o credor enxerga um aparelho público custeado com recursos públicos e supõe que o administrador tenha o regime de um agente da administração pública. Não tem, mas também não tem o de uma empresa comum. Entidades do terceiro setor que gerem verba pública ocupam um espaço intermediário, com deveres de governança que abrem portas fechadas em outras cobranças.

Afinal, o dirigente de OS responde no CPF pela dívida do fornecedor?

Dirigentes não respondem por dívidas da entidade em regra. Uma Organização Social é qualificada juridicamente como entidade sem fins lucrativos, com patrimônio separado do de quem a dirige, e o simples inadimplemento de uma nota fiscal não transfere a obrigação ao CPF do administrador. O que rompe essa separação não é o atraso, e sim a conduta: má gestão pode levar à responsabilização civil dos dirigentes, e atos de desvio de verba podem levar a condenações civis e criminais para o dirigente.

Qual é o papel dos dirigentes de organizações sociais na gestão da entidade?

Dirigentes de OS são responsáveis por administrar e representar a entidade legalmente, assinando contratos, autorizando pagamentos e prestando contas do contrato de gestão. O estatuto social define a forma de gestão das OSCs e das organizações sociais, distribuindo competências entre o conselho deliberativo, que é o órgão colegiado superior, a diretoria e o conselho fiscal. Os conselhos fiscal e consultivo atuam como fiscalizadores nas OSCs, e é esse desenho que identifica quem tinha poder de decisão sobre o pagamento não realizado.

Quando os dirigentes podem ser responsabilizados por desvio de recursos públicos?

Dirigentes podem ser responsabilizados por desvio de recursos públicos quando há indício fundado de que a verba da parceria seguiu destino diverso do pactuado. Segundo o art. 10 da Lei n. 9.637/1998, havendo indícios de malversação de bens ou recursos de origem pública, os responsáveis pela fiscalização representam ao Ministério Público para que se requeira em juízo a indisponibilidade dos bens da entidade e o sequestro dos bens de seus dirigentes. Dirigentes podem, portanto, ter bens sequestrados por má administração de recursos.

A responsabilidade alcança também quem deveria fiscalizar e se calou. De acordo com o art. 9º da Lei n. 9.637/1998, os responsáveis pela fiscalização do contrato de gestão que tomarem conhecimento de irregularidade na utilização de bens ou recursos públicos devem dar ciência ao Tribunal de Contas da União, sob pena de responsabilidade solidária; regra escrita para a OS qualificada no âmbito federal, já que Estados e Municípios têm leis próprias de organizações sociais, com a mesma obrigação dirigida ao Tribunal de Contas estadual ou municipal correspondente. Já o art. 16, § 1º, prevê que, na desqualificação da entidade, os dirigentes respondem individual e solidariamente pelos prejuízos decorrentes de sua ação ou omissão.

A desconsideração da personalidade jurídica atinge os bens pessoais dos dirigentes?

A desconsideração da personalidade jurídica pode atingir bens pessoais dos dirigentes, mas é medida excepcional. Conforme o art. 50 do Código Civil, na redação da Lei n. 13.874/2019, a desconsideração da personalidade jurídica pode ocorrer por abuso, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial. O desvio de finalidade pode levar à desconsideração da personalidade jurídica quando a entidade é usada para lesar credores, e o Código Civil permite desconsideração em caso de confusão patrimonial, quando não há separação de fato entre o patrimônio da entidade e o dos administradores.

Dois limites importam ao credor. O primeiro: a desconsideração não se aplica automaticamente em insolvência, porque a incapacidade de pagar, isoladamente, não é abuso. O segundo é subjetivo: em 2023, o STJ permitiu desconsideração da personalidade jurídica por desvio de finalidade em associação civil, mas limitou a responsabilidade a quem tinha poderes de direção ou capacidade de influenciar a decisão abusiva, no REsp n. 1.812.929/DF, da Terceira Turma. Somente dirigentes com poder de decisão podem ser responsabilizados: a desconsideração atinge apenas dirigentes com poder de decisão, não todo o quadro de associados.

A Lei de Improbidade Administrativa se aplica a organizações sociais e ao terceiro setor?

A Lei de Improbidade Administrativa se aplica a entidades sem fins lucrativos que recebam recursos públicos e prevê sanções severas para dirigentes, como ressarcimento integral do dano, perda de bens e proibição de contratar com o poder público. Em 2020, o STJ equiparou dirigentes de ONGs a agentes públicos: no AgInt no REsp n. 1.845.674/DF, julgado pela Primeira Turma, com origem no Distrito Federal, admitiu-se ação de improbidade movida apenas contra o gestor de uma organização não governamental que executava convênio federal. Dirigentes podem ser responsabilizados por atos ilícitos e malversação.

Duas ressalvas evitam superdimensionar a tese. A Lei n. 14.230/2021 revogou os incisos I e II do art. 11 da Lei n. 8.429/1992 e passou a exigir dolo em todas as modalidades: atraso de pagamento, por si só, não é improbidade administrativa, e o tipo que subsiste para as parcerias é o art. 11, VIII. Além disso, o art. 1º, §§ 6º e 7º, limita o ressarcimento à repercussão do ilícito sobre a contribuição dos cofres públicos.

E na Justiça do Trabalho: o Tribunal Superior do Trabalho responsabiliza o dirigente da OS?

O Tribunal Superior do Trabalho tem aplicado a associações e fundações a mesma teoria maior do art. 50 do Código Civil, exigindo prova de fraude, abuso de poder, desvio de finalidade ou confusão patrimonial, e afastando a responsabilização de quem apenas integrou o quadro associativo sem praticar atos de gestão. A comparação interessa ao fornecedor porque desmonta uma expectativa comum: nem no ramo em que a responsabilização patrimonial é historicamente mais elástica o simples vínculo com a entidade basta.

Como o fornecedor aciona o controle externo contra a organização social?

O fornecedor não ajuíza ação de improbidade: ele representa. No julgamento das ADI 7042/DF e 7043/DF, concluído em 2022, o STF manteve a legitimidade ativa concorrente entre o Ministério Público e as pessoas jurídicas interessadas, rol do qual o credor privado não faz parte. O caminho é a representação ao Tribunal de Contas e ao Ministério Público, com base no art. 70, parágrafo único, da Constituição Federal, que submete a prestar contas qualquer pessoa jurídica que administre recursos públicos, seja qual for o vínculo com os entes federados.

O dossiê que sustenta a representação reúne contratos ou ordens de compra, notas fiscais, comprovantes de entrega dos serviços, atesto ou relatório de medição, protocolos de cobrança sem resposta e a íntegra do contrato de gestão. Quanto mais a documentação demonstrar que o serviço foi prestado, atestado e não pago, maior a chance de o órgão de controle enxergar infração à legislação de regência, e não mera questão comercial entre empresas privadas.

Por que contar com um advogado especialista em Direito Público nessa cobrança?

Escolher entre desconsideração da personalidade jurídica, representação ao controle externo e execução direta contra a entidade é decisão técnica que muda o resultado e depende da leitura do contrato de gestão, do estatuto social e do desenho de governança da organização. O Dr. Carlos Horácio Bonamigo Filho, CEO e coordenador do time de Direito Público da Garrastazu Advogados, lidera a equipe que atua nesse tipo de cobrança. Aqui trabalhamos com créditos não pagos por organizações sociais e demais entidades do terceiro setor, auxiliando também nossos clientes em contratos administrativos, licitações e recuperação de créditos contra o poder público. Com especialistas em todas as áreas do Direito e atendimento online em todo o país, a Garrastazu está pronta para orientar você. Conte conosco.

Perguntas Frequentes

Se o Tribunal de Contas condenar o dirigente, eu recebo o meu dinheiro?

Não diretamente: o débito apurado e o ressarcimento por condenação em improbidade revertem ao erário, não ao credor privado. A via de controle é alavanca de pressão e fonte de prova; a cobrança do crédito corre em paralelo.

O dirigente de OS é o mesmo que sócio gerente de uma empresa?

Não. Associações e fundações não têm sócios nem distribuição de resultados, valendo a proibição de repartir superávit, ainda que a remuneração de dirigentes seja admitida. As regras de redirecionamento pensadas para o sócio gerente de uma sociedade empresária não se transportam automaticamente ao administrador de entidade do terceiro setor.

Ex-conselheiros que já saíram da entidade podem ser responsabilizados?

Podem, desde que tenham participado da decisão que gerou o dano, porque a responsabilidade se apura pelo ato praticado e não pelo cargo ocupado hoje. Ex-conselheiros que integravam o órgão colegiado à época do desvio permanecem alcançáveis.

Como as associações destituem um administrador que agiu com má-fé?

As associações devem ter assembleia geral para destituição de administradores, conforme o art. 59 do Código Civil, observado o quórum do estatuto social. A destituição é medida interna de governança e não substitui a responsabilização judicial pelos prejuízos.

A desqualificação da organização social muda alguma coisa para quem é credor?

Muda, porque a desqualificação prevista na Lei n. 9.637/1998 encerra o contrato de gestão e abre o processo em que os dirigentes respondem individual e solidariamente pelos danos. É o momento de maior risco de esvaziamento patrimonial e, portanto, de acelerar as medidas de constrição.

O CPF do dirigente e os dados da entidade têm proteção pela LGPD?

O CPF do dirigente é vinculado ao CNPJ da OS como responsável legal e é considerado dado pessoal pela LGPD. A Lei n. 13.709/2018 exige que a OS observe os princípios aplicáveis ao tratamento de dados, com segurança e proteção adequadas, o que não impede o uso dessas informações em processos judiciais legítimos.

Dirigentes precisam separar as finanças pessoais das finanças da entidade?

Sim. Dirigentes devem separar as finanças da OS das finanças pessoais, porque a ausência de separação de fato configura confusão patrimonial e é justamente o que autoriza a desconsideração da personalidade jurídica.

Existe risco de hiper-responsabilização dos dirigentes de entidades sem fins lucrativos?

O debate existe, e os tribunais exigem prova de dolo ou de abuso concreto antes de atingir o patrimônio pessoal. A Lei n. 13.019/2014 não é o parâmetro aqui: o próprio art. 3º, III, dessa lei exclui os contratos de gestão com organizações sociais regidos pela Lei n. 9.637/1998. A proteção contra a hiper-responsabilização vem da exigência de dolo trazida pela Lei n. 14.230/2021 e do padrão de erro grosseiro do art. 28 da LINDB, aplicado ao dirigente por equiparação, e não de forma direta.

Onde encontro no site do Tribunal de Contas a página de protocolo de representações?

Os tribunais de contas mantêm no portal uma página de ouvidoria e protocolo eletrônico, em geral com etapa de verificação de segurança contra bots antes do envio. Se o sistema exibir checagem de bot e não retornar resposta, o protocolo pode ser feito por petição eletrônica na área de processos.

Conteúdo revisado em agosto de 2026, com base na legislação vigente.