Garrastazu Advogados

O fornecedor de Santa Casa não recebe pagamento, na maior parte dos casos, por uma combinação de atraso nos repasses do SUS, defasagem da tabela de procedimentos e falhas internas de faturamento — e, quando a cobrança começa, por um erro de enquadramento jurídico: nem toda Santa Casa é organização social. Muitas dessas instituições não têm qualificação alguma de OS, OSC ou OSCIP e possuem apenas o Certificado de Entidade Beneficente de Assistência Social (CEBAS), hoje regulado pela Lei Complementar n. 187/2021 e pelo Decreto n. 11.791/2023, e não contrato de gestão da Lei n. 9.637/1998. Esse regime define os documentos que sustentam a cobrança, o órgão a quem se representa e o resultado que cada via administrativa pode entregar.

As causas financeiras do atraso são conhecidas, mas o cenário em que o fornecedor de Santa Casa não recebe pagamento por meses tem também uma causa jurídica que raramente entra na conversa de cobrança: o credor presume estar diante de uma organização social e monta a estratégia sobre um regime que talvez não seja o da entidade. Se a sua empresa fornece medicamentos, insumos, equipamentos, nutrição, limpeza ou serviços de recursos humanos a uma Santa Casa, a um hospital filantrópico ou a uma escola beneficente, este artigo mostra o que é a certificação como entidade beneficente hoje, qual instrumento liga a instituição ao poder público, como funciona a representação do Decreto n. 11.791/2023 e por que o cancelamento do certificado não quita a sua nota fiscal. Errar o enquadramento custa dinheiro: pede-se o documento errado, representa-se ao órgão errado e espera-se de uma via administrativa um efeito que ela não produz.

A confusão tem explicação histórica. Boa parte das Santas Casas brasileiras é anterior à Constituição Federal de 1988 e nasceu como associação ou fundação de direito privado. Elas atendem pelo Sistema Único de Saúde por contrato ou convênio com o gestor local, não por transferência da gestão de um aparelho público.

As alterações legislativas recentes agravam o risco de erro: as leis e os decretos que disciplinam essa certificação foram substituídos entre 2021 e 2023, e boa parte do conteúdo disponível na internet ainda cita normas revogadas. Daí a necessidade de conferir a base legal antes de cobrar.

Uma Santa Casa que não me paga é sempre uma organização social?

Não. Organização social é qualificação concedida pelo Poder Executivo a pessoas jurídicas de direito privado sem fins lucrativos, nos termos da Lei n. 9.637/1998 ou de lei estadual ou municipal equivalente, e se formaliza em contrato de gestão para executar serviço público não exclusivo. Muitas Santas Casas nunca receberam essa qualificação: têm patrimônio, dirigentes e passivo próprios e prestam serviço ao poder público por contrato ou convênio.

Na prática, há três situações possíveis. A primeira é a entidade qualificada como organização social, com contrato de gestão. A segunda é a organização da sociedade civil ou a OSCIP, que atua por termo de colaboração, de fomento ou de parceria, na forma da Lei n. 13.019/2014 e da Lei n. 9.790/1999. A terceira, comum no segmento hospitalar filantrópico, é a entidade sem qualificação alguma, apenas certificada como beneficente e contratada pelo gestor local do SUS.

Essas categorias podem coincidir na mesma instituição, mas não se confundem, e a verificação é documental, não intuitiva. O regime define qual norma de prestação de contas a entidade deve cumprir, quais documentos podem ser exigidos e a quem se dirige a representação por irregularidade.

O que muda na prática se a entidade for OS, OSC ou apenas certificada?

Muda o mapa de documentos e de interlocutores, não a titularidade da dívida: em todos os cenários, o devedor é a pessoa jurídica de direito privado que recebeu o fornecimento.

• Instrumento que liga a entidade ao poder público: contrato de gestão, termo de colaboração ou de fomento, termo de parceria, convênio, contrato de repasse ou contrato de prestação de serviços ao SUS.
• Norma de prestação de contas aplicável e documentos que existem por obrigação legal.
• Órgão que supervisiona a atuação da entidade e recebe representação por irregularidade.
• Consequência administrativa possível: desqualificação, rescisão da parceria ou cancelamento da certificação.

O que é o CEBAS e por que ele muda a forma de cobrar a entidade?

O CEBAS é a certificação federal que reconhece que uma entidade privada sem fins lucrativos atuante em saúde, educação ou assistência social cumpre os requisitos para fruir a imunidade das contribuições para a seguridade social do § 7º do art. 195 da Constituição Federal. A concessão se dá por ato do Ministro de Estado da área de atuação preponderante: os Ministérios da Saúde, da Educação ou do Desenvolvimento e Assistência Social, Família e Combate à Fome.

O certificado não é contrato e não transfere a gestão de serviço público: produz efeito tributário, dispensando a entidade de contribuições da seguridade social enquanto os requisitos são cumpridos. Por isso a certificação sozinha não cria contrato de gestão nem coloca a instituição em regime de organização social. Para o credor, o que muda não é a natureza da dívida, e sim o conjunto de obrigações documentais que a entidade precisa manter: papéis periódicos e exigíveis, que revelam a situação financeira real.

O que significa ser entidade beneficente de assistência social hoje?

Significa cumprir, de forma cumulativa e continuada, os requisitos do art. 3º da Lei Complementar n. 187/2021: ausência de finalidade lucrativa, atuação nas áreas certificáveis, certidões negativas (ou positivas com efeito de negativa) de débitos administrados pela Receita Federal e pela Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional e regularidade do FGTS. A lei veda ainda distribuir a conselheiros ou associados resultados, bonificações ou parcelas do patrimônio.

Segundo o art. 3º, inciso IV, da Lei Complementar n. 187/2021, a entidade beneficente de assistência social deve manter escrituração contábil regular que registre receitas, despesas e gratuidade de forma segregada, em consonância com as normas do Conselho Federal de Contabilidade e com a legislação tributária em vigor. Assinadas por profissional com registro nos Conselhos Regionais de Contabilidade, essas peças têm valor probatório relevante na cobrança.

De acordo com o art. 5º do Decreto n. 11.791/2023, o requerimento de concessão ou de renovação é instruído com a ata de eleição dos dirigentes, o estatuto social, as certidões de regularidade e as demonstrações contábeis segregadas por área de atuação, peça que mostra quanto da receita bruta da instituição vem do SUS.

A Lei n. 12.101/2009 ainda vale para cobrar uma entidade filantrópica?

Não. A Lei n. 12.101/2009 foi expressamente revogada pela Lei Complementar n. 187, de 16 de dezembro de 2021, publicada na edição do Diário Oficial da União de 17 de dezembro de 2021. Ela só pode ser citada como contexto histórico, e não como direito vigente.

O mesmo alerta vale para os convênios federais: o Decreto n. 6.170/2007 foi revogado pelo Decreto n. 11.531/2023, com efeito a partir de 1º de setembro de 2023. Muitas páginas de internet, incluindo material institucional não atualizado, seguem apontando as normas antigas.

Qual a diferença entre contrato de gestão, convênio e contrato de repasse com uma entidade beneficente?

São instrumentos com finalidades diferentes. O contrato de gestão da Lei n. 9.637/1998 transfere a uma organização social a gestão de um aparelho público: hospital, UPA, maternidade, escola. O convênio e o contrato de repasse transferem recursos da União para executar programa determinado e hoje seguem o Decreto n. 11.531/2023, que trata de valores mínimos, empenho, execução e prestação de contas.

Na área da saúde, o instrumento típico da entidade beneficente é outro. Segundo o art. 9º da Lei Complementar n. 187/2021, para ser certificada pela prestação de serviços ao SUS a entidade deve celebrar contrato, convênio ou instrumento congênere com o gestor do SUS, na forma do inciso I, e comprovar anualmente a prestação de pelo menos 60% dos seus serviços ao SUS, com base nas internações e nos atendimentos ambulatoriais, na forma do inciso II. Conforme o art. 25 do Decreto n. 11.791/2023, a declaração do gestor local do SUS que ateste essa relação é instrumento congênere.

Identificar o instrumento correto tem efeito imediato na cobrança: é ele que revela a origem do dinheiro que deveria pagar o seu fornecimento e qual órgão acompanha a execução.

Por que a Santa Casa atrasa o pagamento do fornecedor mesmo recebendo do SUS?

Os atrasos no pagamento a fornecedores nas Santas Casas geralmente decorrem de fatores sistêmicos, operacionais e financeiros, e não de uma decisão isolada de não pagar. Grande parte da receita dessas instituições vem do SUS por meio de repasses governamentais, e os atendimentos dependem desses repasses, que podem sofrer atrasos temporários.

O desequilíbrio é estrutural: os valores pagos pela tabela de procedimentos do SUS estão frequentemente defasados em relação aos custos reais, e contratos de prestação de serviços desatualizados podem se tornar insustentáveis para hospitais. Santas Casas frequentemente acumulam passivos que podem resultar em bloqueio judicial de contas.

Em cenários de crise de caixa, a folha de pagamento costuma ser priorizada em detrimento dos fornecedores: salários e encargos da equipe assistencial vêm antes. Problemas de fluxo interno e troca de gestão também paralisam pagamentos, sobretudo quando recursos humanos, financeiro e diretoria mudam de composição no meio do ciclo de faturamento.

Nem tudo, porém, é falta de dinheiro. Pagamentos deixam de ser efetivados por inconsistências nos dados bancários do beneficiário, pela falta de autorização interna para faturamento e por nota fiscal aprovada que apenas aguarda disponibilização orçamentária. Distinguir a causa operacional da insolvência define a estratégia: em um caso, a saída é a conciliação documental; no outro, é antecipar a cobrança antes dos demais credores.

Erro na nota fiscal ou na ordem de compra pode travar o meu pagamento?

Sim. A documentação fiscal deve corresponder às informações da ordem de compra para liberar pagamentos, e erros burocráticos na emissão de notas fiscais podem paralisar pagamentos em Santas Casas por semanas, sem qualquer discussão sobre a entrega.

Conciliações documentais são essenciais em casos de alegação de falta de pagamento. Para resolver alegações de falta de pagamento é necessário reunir nota fiscal, contrato e comprovante bancário, confrontando quantidades, valores e titularidade: cruzamento que resolve parte dos casos sem litígio e, quando não resolve, forma a prova da cobrança.

Como consultar no site do Ministério da Saúde se a Santa Casa tem CEBAS?

A verificação é pública e leva poucos minutos. No site do Ministério da Saúde, o Departamento de Certificação das Entidades Beneficentes de Assistência Social em Saúde mantém sistema próprio com página de consulta por CNPJ, que informa se a entidade tem certificação vigente na área da saúde. Para educação e assistência social, a consulta é feita nos portais do Ministério da Educação e do Ministério do Desenvolvimento e Assistência Social.

As decisões de concessão, de renovação e de indeferimento são publicadas no Diário Oficial da União, o que permite montar a linha do tempo da entidade: quando foi certificada, se pediu renovação, se há cancelamento em curso. É informação de acesso livre, útil como anexo de uma notificação de cobrança.

Certificação vigente, porém, não é atestado de solvência: a entidade pode ter certificado válido, cumprir os requisitos de gratuidade e, ainda assim, estar inadimplente com toda a sua cadeia de fornecedores.

O que muda quando o fornecedor de Santa Casa não recebe pagamento por medicamentos e insumos?

A cobrança continua civil e comum, contra pessoa jurídica de direito privado, com os mesmos títulos e as mesmas vias de sempre. O que muda é o acervo probatório disponível e o conjunto de alavancas administrativas que podem ser acionadas em paralelo.

No dia a dia do fornecimento hospitalar (medicamento entregue à farmácia, insumo de centro cirúrgico, locação de equipamento de imagem, nutrição e limpeza terceirizadas), isso significa reunir ordem de compra, comprovante de recebimento, nota fiscal e atesto e cruzá-los com as demonstrações contábeis apresentadas ao órgão certificador.

E na entidade filantrópica de ensino, as bolsas de estudo mudam algo para o fornecedor?

Mudam o desenho do compromisso financeiro da instituição. De acordo com o art. 19 da Lei Complementar n. 187/2021, as entidades da área da educação comprovam a gratuidade por bolsas de estudo integrais e parciais e por benefícios: obrigação continuada que concorre com o pagamento de fornecedores no mesmo orçamento.

A seleção dos bolsistas segue procedimentos formais e públicos. A análise socioeconômica é realizada com base na documentação apresentada, considerando a renda familiar mensal por pessoa em referência ao salário mínimo; o cumprimento dos prazos estabelecidos no edital é obrigatório; e a apresentação de informações falsas pode resultar em indeferimento da bolsa. É o mesmo padrão de formalidade esperado na relação com quem fornece material didático, alimentação ou serviços terceirizados.

Como faço uma representação contra a entidade beneficente que não paga o fornecedor?

A representação por irregularidade tem base e rol próprios de legitimados. Conforme o art. 20 do Decreto n. 11.791/2023, verificada irregularidade praticada por entidade em gozo da imunidade, são competentes para representar motivadamente à autoridade certificadora o gestor do SUS, do Suas ou do Sisnad e o gestor da educação, a Receita Federal, os conselhos de acompanhamento e de controle social e os conselhos de assistência social e de saúde, sem prejuízo das competências do Ministério Público.

O fornecedor não está nesse rol, e é isso que muda a estratégia: o credor privado instrui e provoca quem tem legitimidade, com dossiê completo. Segundo o § 1º do art. 20 do Decreto n. 11.791/2023, a representação é dirigida à autoridade certificadora por meio físico ou eletrônico e deve conter a qualificação do representante, a descrição dos fatos a apurar e a documentação pertinente.

Instaurado o processo de cancelamento, a entidade é notificada para defesa em trinta dias, e da decisão que cancela a certificação cabe recurso, julgado por ato do Ministro de Estado da área. É procedimento de médio prazo, não medida de efeito imediato sobre o seu recebível.

O cancelamento da certificação do CEBAS ajuda o fornecedor a receber?

Não de forma direta. O cancelamento atinge a imunidade tributária: perdida a certificação, a instituição passa a recolher as contribuições da seguridade social de que estava dispensada. Nenhum efeito desse ato paga a sua nota fiscal.

Há até um efeito colateral. Segundo o § 2º do art. 20 do Decreto n. 11.791/2023, o auto de infração lavrado pela Receita Federal por descumprimento dos requisitos da Lei Complementar n. 187/2021 serve como representação e suspende a exigibilidade do crédito tributário até a decisão definitiva no processo de cancelamento. Uma entidade que perde a imunidade tende a ficar com o caixa ainda mais pressionado, e o fornecedor passa a disputar espaço com um passivo tributário novo.

Na prática, a via administrativa funciona como pressão e como fonte de prova, enquanto a cobrança do crédito corre em paralelo: no mesmo raciocínio do nosso artigo sobre responsabilização do gestor público pelo não pagamento do fornecedor. A combinação eficiente costuma ser uma proposta formal de acordo, com cronograma, parcelas e garantias, sustentada por cobrança pronta para ser ajuizada.

Como identificar em poucos minutos o regime da entidade que não pagou?

O enquadramento correto sai de cinco verificações objetivas, todas ao alcance do próprio credor antes de qualquer medida judicial, e essa triagem inicial dá segurança na escolha da via.

• Ler o contrato, a ordem de compra ou o pedido assinado e identificar qual pessoa jurídica contratou, com qual CNPJ, e qual instrumento o documento menciona.
• Procurar no Diário Oficial do ente público a qualificação da entidade como organização social e a celebração de contrato de gestão, com número e data.
• Consultar a certificação como entidade beneficente nos portais do Ministério da Saúde, do Ministério da Educação ou do Ministério do Desenvolvimento e Assistência Social, Família e Combate à Fome.
• Solicitar por e-mail a ata de eleição dos dirigentes em vigor e as demonstrações contábeis do último exercício, registrando data de envio e resposta.
• Pedir ao órgão público, pela Lei de Acesso à Informação, cópia do instrumento pactuado e da prestação de contas relativa à parcela de recursos públicos.

Por que contar com um advogado especialista em Direito Público antes de cobrar uma entidade beneficente?

Porque a primeira decisão da cobrança é jurídica, não comercial: definir o regime da entidade devedora, o instrumento que a liga ao poder público e a via que produz resultado. O Dr. Carlos Horácio Bonamigo Filho, CEO da Garrastazu Advogados e coordenador do time de Direito Público do escritório, e sua equipe fazem esse diagnóstico para empresas credoras de Santas Casas, hospitais filantrópicos e escolas, ajudando também nossos clientes na cobrança contra organizações sociais e na recuperação de créditos em contratos administrativos. Com atuação em todas as áreas do Direito e atendimento online em todo o país, a Garrastazu Advogados está pronta para orientar cada empresa antes que o prazo avance. Conte conosco.

Perguntas Frequentes

A Santa Casa pode ser organização social e entidade beneficente ao mesmo tempo?

Sim. As duas condições são compatíveis e independentes: a qualificação como organização social decorre de ato do Poder Executivo e de contrato de gestão; a certificação como beneficente, de ato do Ministro de Estado da área. Cada uma é verificada separadamente.

Preciso entrar com mandado de segurança para cobrar uma entidade beneficente?

Não. O mandado de segurança serve para atacar ato de autoridade pública e costuma ser usado pela própria entidade contra a negativa de concessão ou de renovação da certificação. A cobrança de fornecimento segue as vias civis comuns.

A imunidade tributária da entidade impede a penhora de valores dela?

Não. A imunidade dispensa a entidade de contribuições da seguridade social e não cria impenhorabilidade do seu patrimônio. A discussão sobre penhorabilidade recai sobre a vinculação de recursos públicos a finalidade específica.

Quem assina as demonstrações contábeis que a entidade apresenta ao poder público?

Um profissional habilitado, com registro em um dos Conselhos Regionais de Contabilidade, observando as normas do Conselho Federal de Contabilidade exigidas pelo art. 3º, inciso IV, da Lei Complementar n. 187/2021. Isso torna a escrituração contábil documento tecnicamente qualificado para instruir a cobrança.

O parcelamento de dívidas tributárias da entidade muda algo na minha cobrança?

Muda a leitura da situação financeira, não o seu direito de cobrar. O parcelamento suspende a exigibilidade do crédito tributário, nos termos do art. 151, VI, do Código Tributário Nacional, e gera certidão positiva com efeito de negativa, aceita para fins de certificação, sinal de passivo em curso que reforça a urgência de formalizar o seu crédito.

Posso interromper o fornecimento por falta de pagamento?

Fornecedores podem interromper serviços devido a falta de pagamento, mas a decisão exige análise do contrato e do impacto assistencial, sobretudo em itens críticos de saúde. O passo prudente é um comunicado formal e documentado, com prazo, antes de qualquer suspensão.

A falta de pagamento pode levar a ações judiciais e afetar a relação comercial?

Sim. A falta de pagamento pode levar a ações judiciais e afeta a relação comercial entre empresas, inclusive limites de crédito e condições futuras de fornecimento. Documentar cada etapa preserva o crédito e a chance de acordo.

As Santas Casas de São Paulo seguem as mesmas regras das dos outros estados?

Sim, no que diz respeito à certificação como entidade beneficente, porque a Lei Complementar n. 187/2021 e o Decreto n. 11.791/2023 são normas federais. O que varia por Estado e por Município é o instrumento local de parceria e a eventual lei própria sobre contrato de gestão com organizações sociais.

Conteúdo revisado em agosto de 2026, com base na legislação vigente.