Apuração de Haveres: como calcular o valor das quotas do sócio que sai da empresa

A apuração de haveres é um dos temas mais sensíveis e estratégicos do Direito Empresarial e do Direito Societário, especialmente quando envolve a saída de sócio, a exclusão de sócio, o falecimento ou a dissolução parcial de sociedade. Para empresários, trata-se de uma etapa decisiva: é nesse momento que se define o preço de saída, o impacto financeiro para a empresa e a segurança jurídica da continuidade do negócio.

Apesar de parecer um tema técnico restrito a advogados e contadores, a apuração de haveres afeta diretamente o caixa, o patrimônio e o futuro da empresa. Por isso, compreender como ela funciona, quais critérios podem ser utilizados e o que diz a legislação brasileira é fundamental para evitar conflitos, litígios prolongados e prejuízos relevantes.

O que é apuração de haveres e quando ela deve ser feita?

A apuração de haveres é o procedimento utilizado para calcular o valor que o sócio retirante (ou seus herdeiros) tem direito a receber quando ocorre a dissolução parcial da sociedade. Em termos simples, trata-se da definição do valor econômico da participação societária daquele sócio no momento de sua saída.

Ela deve ser feita sempre que ocorre um evento que rompe o vínculo societário, como:

retirada voluntária do sócio;
exclusão de sócio, com ou sem justa causa;
falecimento do sócio;
resolução parcial prevista em contrato ou acordo.

O objetivo central é assegurar que o ex-sócio receba um valor justo, com base na situação patrimonial da sociedade, sem comprometer de forma desproporcional a continuidade da empresa e os interesses dos demais sócios.

O que diz o Código Civil sobre a apuração de haveres do sócio retirante

O principal dispositivo legal sobre o tema é o art. 1.031 do Código Civil, que estabelece a regra geral da apuração de haveres. De acordo com a lei, os haveres do sócio retirante devem ser apurados com base na situação patrimonial da sociedade, verificada na data da resolução do vínculo societário.

O texto legal determina que essa apuração seja feita por meio de um balanço especialmente levantado, também chamado de balanço de determinação, salvo se o contrato social ou o acordo de sócios estabelecerem critério diverso.

Essa regra busca equilibrar dois interesses:

garantir o direito do sócio que sai de receber o valor correspondente à sua participação;
preservar a empresa, evitando avaliações artificiais ou especulativas.

Qual é a data-base para a apuração dos haveres?

Um dos pontos mais discutidos na apuração de haveres é a data-base, ou seja, o momento em que a situação patrimonial da sociedade deve ser considerada.

De acordo com o Código Civil e com a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça, a regra geral é que a data-base seja a data da resolução da sociedade em relação ao sócio. Essa data pode variar conforme o caso:

na retirada voluntária, a data da notificação;
na exclusão de sócio, a data do evento que fundamenta a exclusão ou da decisão judicial;
no falecimento, a data do óbito.

Fixar corretamente a data-base é essencial, pois variações posteriores no fluxo de caixa, nos lucros ou no valor de mercado da empresa não devem influenciar o cálculo dos haveres, salvo disposição expressa em contrato.

Como funciona o balanço de determinação na apuração dos haveres

O balanço de determinação é o instrumento central da apuração de haveres. Diferentemente do balanço patrimonial contábil tradicional, ele tem finalidade específica: revelar o valor real da sociedade na data-base da saída do sócio.

Esse balanço deve considerar:

ativos tangíveis, como imóveis, máquinas, estoques e caixa;
ativos intangíveis, como marcas, clientela, contratos e know-how;
passivos e obrigações da empresa;
ajustes necessários para refletir o valor econômico real.

O balanço especialmente levantado não se limita à contabilidade histórica. Ele busca refletir o valor patrimonial efetivo da empresa, razão pela qual costuma exigir suporte técnico de peritos contábeis e, muitas vezes, discussões judiciais quando há divergência entre as partes.

Quais critérios podem ser usados para calcular os haveres do sócio

Embora o critério legal do artigo 1.031 seja o valor patrimonial, a prática societária admite diferentes métodos de avaliação, desde que previstos no contrato social ou no acordo de sócios.

Entre os principais critérios, destacam-se:

Valor patrimonial (patrimônio líquido)

É o critério legal padrão. Calcula-se o patrimônio líquido da sociedade (ativos menos passivos) e aplica-se o percentual de participação do sócio.

Valor de mercado

Busca refletir quanto a empresa valeria em uma operação real de compra e venda no mercado. É mais comum em empresas estruturadas ou em disputas judiciais complexas.

Fluxo de caixa descontado

O fluxo de caixa descontado projeta os resultados futuros da empresa e os traz a valor presente. É um método sofisticado, usado quando se busca apurar o valor econômico do negócio, mas costuma gerar debates intensos por envolver estimativas.

A escolha do critério pode ser decisiva para o valor final dos haveres e, por isso, deve ser tratada com cautela.

Apuração de haveres em sociedade limitada: regras e particularidades

Na Sociedade Limitada, a apuração de haveres segue, em regra, o Código Civil. No entanto, a prática mostra que muitas empresas utilizam acordo de sócios para definir critérios próprios, prazos e formas de pagamento.

Quando o contrato social é omisso, aplica-se a regra legal, o que frequentemente leva à judicialização. Já quando há previsão clara, a apuração tende a ser mais rápida e previsível.

Em qualquer hipótese, a apuração deve respeitar:

a participação do sócio no capital social;
a situação patrimonial da sociedade;
e os princípios da boa-fé e da preservação da empresa.

Apuração de haveres na exclusão de sócio e na justa causa

Na exclusão de sócio, especialmente quando há alegação de justa causa, surge uma dúvida recorrente: o sócio excluído perde o direito aos haveres?

A resposta é não. Mesmo na exclusão por justa causa, o sócio tem direito à apuração de haveres, salvo exceções muito específicas previstas em lei ou contrato.

O que pode variar é:

o critério de avaliação;
a data-base;
e a forma de pagamento.

O papel do art. 606 do Código de Processo Civil

Quando não há acordo entre os sócios, a apuração de haveres ocorre no âmbito judicial, seguindo o Código de Processo Civil. O art. 606, do CPC, é especialmente relevante, pois trata do procedimento de dissolução parcial da sociedade.

Esse artigo prevê que, decretada a dissolução parcial, o juiz deve:

fixar a data da resolução;
determinar a forma de apuração;
nomear perito, se necessário;
e definir o prazo para pagamento dos haveres.

A atuação do Superior Tribunal de Justiça tem sido fundamental para uniformizar critérios e reduzir arbitrariedades.

Como e quando os haveres do sócio devem ser pagos?

O pagamento dos haveres deve ocorrer após a conclusão da apuração. O Código Civil estabelece como regra geral o pagamento em dinheiro, no prazo de até 90 dias, salvo disposição contratual diversa.

Na prática, é comum que:

o pagamento seja parcelado;
haja correção monetária;
ou que se estabeleçam garantias.

O equilíbrio entre o direito do sócio retirante e a capacidade financeira da empresa é essencial para evitar novos conflitos.

Apuração de haveres em casos de falecimento do sócio

No falecimento, a apuração de haveres serve para definir o valor da quota a ser paga aos herdeiros, salvo se o contrato permitir o ingresso deles na sociedade.

Esse é um dos cenários mais delicados, pois envolve sucessão, patrimônio familiar e continuidade da empresa. A ausência de regras claras costuma gerar disputas longas e custosas.

A influência da Lei da Liberdade Econômica na apuração de haveres

A Lei nº 13.874/2019 (Lei da Liberdade Econômica) reforçou a autonomia privada e a força dos contratos. Isso significa que, hoje, o contrato social e o acordo de sócios ganharam ainda mais relevância na definição dos critérios de apuração de haveres.

Sempre que possível, a vontade das partes deve prevalecer, desde que não viole normas imperativas ou direitos fundamentais.

A apuração de haveres é muito mais do que um cálculo contábil. Ela envolve Direito, estratégia, patrimônio e o futuro da empresa. Um erro nesse processo pode comprometer a saúde financeira do negócio ou gerar litígios prolongados.

Compreender os critérios legais, a importância do balanço de determinação, a escolha correta da data-base e os métodos de avaliação é essencial para empresários que desejam segurança e previsibilidade.

Diante da complexidade do tema, a orientação técnica especializada faz toda a diferença para garantir que os haveres sejam corretamente apurados e pagos, preservando direitos e a continuidade da sociedade.

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